Xem mẫu
- PHÁP LUẬT VỀ DOANH NGHIỆP
1
- Các văn bản pháp luật về doanh
nghiệp trước ngày 01/07/2006
Luật DNNN 1995 => Luật DNNN (2003)
Luật HTX (1996) => Luật HTX (2003)
Luật DNTN 1990, Luật cty (1990), Luật DN
1999 => Luật DN 2005
Luật ĐTNN tại VN 1987, 1990, 1992, 1996,
2000 => Luật Đầu tư năm 2005
2
- Các loại hình doanh nghiệp trước khi có
Luật Doanh nghiệp năm 2005
Doanh nghiệp tư nhân;
Công ty hợp danh;
Công ty TNHH một thành viên;
Công ty TNHH một thành viên (tổ chức)
Công ty cổ phần;
Doanh nghiệp nhà nước:
+ Công ty nhà nước
+ Công ty TNHH nhà NNmột thành viên
+ Công ty TNHH NN 2 thành viên trở lên
+ Công ty cổ phần nhà nước
+ Cty TNHH, Cty cổ phần có vốn góp, cổ phần chi phối của NN
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
+ Doanh nghiệp liên doanh
+ Doanh nghiệp 100% VĐT NN
Hợp tác xã
3
Hộ kd và Tổ hợp tác (không được công nhận là doanh nghiệp)
- Các văn bản pháp luật hiện hành về doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp năm 2005
Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003
Luật Hợp tác xã năm 2003
Các luật chuyên ngành (quy định về tổ chức doanh
nghiệp trong những ngành nghề, lĩnh vực cụ thể:
Luật chứng khoán, Luật tổ chức tín dụng…)
Các văn bản hướng dẫn thi hành
4
- Nội dung của Luật doanh
nghiệp 2005:
Loại hình doanh nghiệp;
Điều kiện, thủ tục thành lập, đăng ký KD cho
DN
Tổ chức lại DN
Các quyền và nghĩa vụ (cơ bản) của DN;
Vốn, tài sản của DN;
Cơ chế quản lý nội bộ DN;
Thành viên (chủ sở hữu) DN.
Giải thể DN; 5
- Những điểm cần chú ý khi
nghiên cứu về doanh nghiệp
Loại hình doanh nghiệp
Năng lực chủ thể (năng lực pháp luật và
năng lực hành vi) của DN: Giấy
CNĐKKD; Điều kiện kinh doanh và Giấy
phép kinh doanh
Cơ chế quản lý nội bộ của DN để xác
định thẩm quyền của người thay mặt DN
ký HĐ (lưu ý vai trò của Điều lệ DN)
6
- DNNN THEO LUẬT DNNN 2003
dnnn
C«ng ty NN C«ng ty TNhh C«ng ty cæ phÇn
C«ng ty tnhh C«ng ty cæ phÇn
c«ng ty NN C«ng ty tnhh C«ng ty cæ phÇn
Tæng c«ng ty NN Mµ nn n¾m Mµ NN n¾m
® lËp
éc Nhµ níc Nhµ níc
PVG chi phèi Cp chi phèi
Tcy do NN
Kh«ng chi phèi Cty tnhh nn
QuyÕt ®Þnh
DN kh¸c 1 thµnh viªn
® tu, thµnh lËp
Çu
Tcy do c¸c Cty
Cty tnhh nn
Chi phèi dn kh¸c NN QuyÕt ® Þnh
2 t/v trë lªn
® t, thµnh lËp
Çu
tcy ® t
Çu
Vµ kinh doanh
Vèn NN
- Các loại hình doanh nghiệp theo
Luật doanh nghiệp 2005
Doanh nghiệp tư nhân
Công ty hợp danh
Công ty cổ phần
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH một thành viên
(Lưu ý: Chuyển đổi các cty nhà nước; Các
DNNN trực tiếp phục vụ quốc phòng, an
ninh) 8
- Doanh nghiệp tư nhân
Do một cá nhân làm chủ sở hữu
(1 cá nhân chỉ là chủ của 1 DNTN);
Chủ DNTN chịu trách nhiệm trước các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của DN
bằng toàn bộ tài sản của mình (TNVH);
Không có tư cách pháp nhân; chủ DNTN là
nguyên đơn, bị đơn trước Toà án, trước
trọng tài.
9
- Công ty hợp danh
Có ít nhất 2 thành viên hợp danh là cá nhân có
trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp;
Thành viên hợp danh liên đới chịu TNVH;
CTy HD có thể có TV góp vốn; TV góp vốn chịu
TNHH;
Thành viên hợp danh nắm quyền quản trị cty, TV
góp vốn không có quyền quản trị cty
CTy không có tư cách pháp nhân (Luật DN 2005
quy định CTy HD có tư cách pháp nhân);
Không được phát hành chứng khoán
10
- CÔNG TY CỔ PHẦN
Vốn điều lệ được chia thành cổ phần;
Người sở hữu cổ phần là cổ đông (thành viên công
ty). Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, tối thiểu là
3 và không hạn chế số lượng tối đa;
Chịu trách nhiệm hữu hạn;
Có tư cách pháp nhân;
Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần cho
người khác, trừ một số trường hợp;
Được phát hành cổ phần và trái phiếu.
11
- CÔNG TY TNHH CÓ 2 TV TRỞ LÊN
Thành viên là tổ chức, cá nhân với số lượng tối
thiểu là 02 và tối đa là 50;
Chịu trách nhiệm hữu hạn;
Có tư cách pháp nhân;
Vốn điều lệ không chia thành cổ phần.
Phần vốn góp của thành viên bị hạn chế chuyển
nhượng ra bên ngoài;
Công ty không được phát hành cổ phần để công
khai huy động vốn trong công chúng.
12
- CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN
Công ty có một thành viên duy nhất là tổ
chức hoặc cá nhân
Chịu trách nhiệm hữu hạn
Có tư cách pháp nhân;
Không được phát hành cổ phần.
13
- Hợp tác xã (Luật HTX 2003)
Là tổ chức kinh tế tự chủ của các xã viên;
Xã viên có thể là cá nhân, Hộ gia đình,
pháp nhân cùng góp vốn, góp sức;
Tổ chức quản lý theo các nguyên tắc tổ
chức và hoạt động của Hợp tác xã;
Có tư cách pháp nhân;
Chịu TNHH trong kinh doanh.
14
- Quản lý nội bộ DN
Ý nghĩa:
Tổ chức bộ máy quản lý của DN:
Theo đúng quy định của pháp luật;
Phân bổ quyền lực trong DN một cách hợp lý;
Đảm bảo giá trị của các quyết định quản lý.
Hiểu rõ về cơ chế quản lý của đối tác để:
Nhanh chóng thiết lập quan hệ với đối tác;
Để các hợp đồng ký với đối tác có giá trị.
15
- Các vấn đề cần lưu ý khi nghiên
cứu về quản lý nội bộ DN
Cơ cấu bộ máy quản lý DN
Chức năng, nhiệm vụ của từng bộ phận trong bộ
máy quản lý
Trình tự, thủ tục thông qua các quyết định quản
lý
Người đại diện theo pháp luật – đại diện theo
uỷ quyền của DN
Kiểm soát giao dịch lớn và giao dịch dễ phát sinh
tư lợi.
16
- Cơ cấu bộ máy quản lý DN
Chủ sở hữu hoặc cơ quan đại diện cho
chủ sở hữu của DN
Cơ quan quản lý
Cơ quan điều hành
Cơ quan kiểm soát.
17
- Bộ máy quản lý Cty NN
(có Hội đồng quản trị)
Người ký QĐTL
HĐQT
Ban kiểm soát Ban Giám đốc
Phòng chức năng Phòng chức năng Phòng chức năng
18
- Hội đồng quản trị
(Đ.30 Luật DNNN)
Là cơ quan đại diện chủ sở hữu NN tại DN.
Quyết định (hoặc phân cấp cho Tổng GĐ):
dự án đầu tư, góp vốn vào DN khác, bán tài sản có giá trị
đến 50% giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán hoặc tỷ lệ
khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ;
HĐ vay, cho vay, thuê, cho thuê và các HĐ khác vượt quá
vốn điều lệ.
Bổ nhiệm, ký HĐ thuê TGĐ, Phó TGĐ, Kế toán
trưởng.
Kiến nghị các vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở
hữu NN.
19
- Tổng giám đốc
(Đ. 41 Luật DNNN)
Là người đại diện theo pháp luật của DN;
Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng
mua bán tài sản, HĐ vay, cho vay, thuê,
cho thuê và HĐ khác theo sự phân cấp của
HĐQT;
Quyết định các HĐ vay, cho vay, thuê, cho thuê
và các HĐ khác có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng
vốn điều lệ.
Xây dựng phương án kinh doanh trình HĐQT. 20
nguon tai.lieu . vn
