Xem mẫu
- Vì sao các công ty ghi lùi ngày phát hành quyền chọn mua cổ phiếu
Thời gian gần đây thông tin về các vụ điều tra do Uỷ ban Chứng
khoán Mỹ (SEC) tiến hành đối với các công ty bị nghi ngờ dính líu
đến hành vi ghi lùi ngày phát hành quyền mua cổ phiếu, trong đó có
một loạt đại gia trong ngành công nghệ như Apple, Microsoft… đang
rất nóng. Một câu hỏi đặt ra là vì sao các công ty lại thực hiện việc
ghi lùi ngày phát hành quyền chọn mua cổ phiếu? Bài viết này nhằm
cung cấp thêm một số thông tin mang tính chất kỹ thuật để bạn đọc
hiểu rõ hơn về bản chất của hành vi ghi lùi ngày phát hành quyền
chọn mua cổ phiếu cũng như động cơ của các công ty khi thực hiện hành vi này.
Vì sao ghi lùi ngày phát hành quyền chọn?
Trước hết xin được bắt đầu với khái niệm cơ bản: quyền chọn mua cổ phiếu. Về bản chất đó là
việc một công ty cấp cho nhân viên của mình (thường là nhân viên quan trọng) quyền được mua
cổ phiếu của chính công ty đó tại một thời điểm xác định trước trong tương lai, với mức giá xác
định tại thời điểm phát hành quyền chọn đó. Ví dụ, ngày 31/10/2007 Công ty FPT công bố
thưởng cho giám đốc điều hành quyền được mua 10.000 cổ phiếu của FPT vào ngày 30/9/2010
với mức giá 700.000 đồng/cổ phiếu. Nếu tại ngày 30/9/2010 giá cổ phiếu FPT là 800.000
đồng/cổ phiếu, người giám đốc điều hành này có thể mua 10.000 cổ phiếu với mức giá 700.000
đồng sau đó bán ra thị trường với giá 800.000 đồng và được lời 1 tỷ đồng. Ngược lại, nếu mức
giá thị trường của cổ phiếu FPT tại ngày 30/9/2010 thấp hơn 700.000 đồng thì người giám đốc
điều hành này có quyền không mua nữa.
Trong ví dụ trên đây, có thể thấy mức giá thực hiện (700.000 đồng) có ảnh hưởng rất lớn tới
mức lợi tức mà người giám đốc điều hành được hưởng. Mức giá này càng thấp thì mức lợi tức kỳ
vọng càng cao. Như vậy nếu một công ty muốn thưởng cho nhân viên của mình càng nhiều thì
sẽ xác định mức giá thực hiện càng thấp. Nói cách khác, các công ty sẽ sử dụng mức giá thực
hiện như một công cụ khuyến khích đối với các nhân viên quan trọng của mình. Việc xác định
mức giá thực hiện này được thực hiện bởi Ban Giám đốc và Hội đồng thù lao (Compensation
committee) của công ty. Đến đây bạn đọc có thể vẫn chưa thấy có gì liên quan đến việc ghi lùi
ngày phát hành quyền chọn mua cổ phần. Đúng thế, bản thân quyền chọn mua cổ phần không
phải là tác nhân dẫn đến việc ghi lùi ngày phát hành. Vấn đề nằm ở các quy định về hạch toán
kế toán và báo cáo tài chính liên quan tới quyền chọn mua cổ phần, như phân tích chi tiết dưới
đây.
Từ năm 2006 trở về trước, việc hạch toán kế toán và báo cáo tài chính đối với thù lao trả dưới
dạng quyền chọn mua cổ phần của các doanh nghiệp Mỹ được thực hiện theo quy định tại
Hướng dẫn của Uỷ ban soạn thảo chuẩn mực kế toán số 25 - APB Opinion 25 (ban hành năm
1972) và Chuẩn mực kế toán số 123 - SFAS 123 (ban hành năm 1995). Theo các quy định này,
khi một công ty trả thù lao cho nhân viên của mình bằng quyền chọn mua cổ phần thì công ty đó
sẽ phải ghi nhận một khoản chi phí lương tương đương với phần chênh lệch giữa giá trị của số
cổ phiếu được mua tính theo giá thực hiện và giá trị số cổ phiếu đó tính theo giá thị trường tại
ngày phát hành quyền chọn. Quay trở lại ví dụ về FPT nói trên, nếu giá cổ phiếu FPT tại ngày
31/10/2007 (ngày phát hành quyền chọn) là 750.000 đồng/cổ phiếu thì FPT sẽ phải ghi nhận
một khoản chi phí lương là 500 triệu đồng (10.000 x [750.000 – 700.000]). Nếu giá thị trường
của cổ phiếu FPT tại ngày 31/10/2007 thấp hơn hoặc bằng 700.000 đồng thì FPT sẽ không phải
ghi nhận khoản chi phí nào cả. Quy định này chính là một nguyên nhân khuyến khích các công
ty thực hiện việc ghi lùi ngày phát hành quyền chọn mua cổ phần. Thử tưởng tượng nếu FPT
muốn phát hành quyền chọn mua cổ phần cho giám đốc điều hành của mình với mức giá
700.000 đồng mà lại không muốn ghi nhận khoản chi phí lương 500 triệu, họ sẽ làm như thế
nào? Rất đơn giản, họ chỉ việc dò ngược thời gian trong năm 2007, tìm một ngày nào đó giá cổ
phiếu FPT thấp hơn hoặc bằng 700.000 đồng rồi đề lùi ngày trong quyết định thưởng cho giám
đốc trùng với ngày đó (ví dụ ngày 23/6/2007). Kết quả là sẽ không có khoản chi phí 500 triệu
- trên báo cáo tài chính của FPT, theo đó lợi nhuận năm 2007 cũng tăng thêm một số tương ứng.
Đây chính là hành động ghi lùi ngày phát hành quyền chọn mua cổ phiếu (option backdating)
đang được bàn tán xôn xao gần đây.
Tương lai nào cho Option Backdating?
Việc ban hành Đạo luật Sarbanes-Oxley (2002) cùng với Chuẩn mực kế toán Mỹ số 123 sửa đổi
(SFAS 123R – có hiệu lực từ năm 2006) được cho rằng sẽ ngăn chặn được tình trạng ghi lùi
ngày phát hành quyền chọn. Trước khi Đạo luật Sarbanes-Oxley được ban hành, các công ty ở
Mỹ phải báo cáo Uỷ ban chứng khoán (SEC) về việc phát hành quyền chọn mua cổ phiếu cho
nhân viên trong vòng 45 ngày sau khi kết thúc năm tài chính. Khoảng thời gian dài này tạo điều
kiện cho các công ty có thể dễ dàng thực hiện hành vi ghi lùi ngày phát hành quyền chọn. Với
Đạo luật Sarbanes-Oxley, các công ty buộc phải báo cáo SEC về việc phát hành quyền chọn
cho nhân viên trong vòng 2 ngày kể từ ngày phát hành. Quy định này đã hạn chế đáng kể cơ hội
thực hiện hành vi ghi lùi ngày phát hành. Kết quả nghiên cứu của Heron and Lie (2006) cho thấy
sau khi Sarbanes-Oxley được ban hành, hành vi ghi lùi ngày phát hành quyền chọn đã giảm
mạnh.
Một lý do nữa khiến cho hành vi ghi lùi ngày phát hành quyền chọn sẽ không còn phổ biến nữa
là do quy định mới của Chuẩn mực kế toán Mỹ số 123 sửa đổi (SFAS 123R) khiến cho việc ghi
lùi ngày phát hành quyền chọn không còn hấp dẫn các công ty nữa. Theo quy định của Chuẩn
mực mới này, khi một công ty phát hành quyền mua cổ phiếu cho nhân viên thì sẽ phải xác định
giá trị hợp lý (fair value) của quyền chọn đó và ghi nhận vào chi phí lương trong năm. Giá trị hợp
lý có thể xác định theo một số mô hình định giá quyền chọn, ví dụ mô hình Black-Scholes. Với
quy định này, việc ghi lùi ngày phát hành quyền chọn sẽ không giúp cho các công ty có thể che
dấu khoản chi phí lương khổng lồ dưới hình thức quyền chọn mua cổ phiếu nữa. Vì thế hành vi
này được dự báo sẽ giảm mạnh trong thời gian tới. Thậm chí có nhiều nghiên cứu còn dự báo
quy định mới này sẽ làm giảm mức độ sử dụng quyền chọn mua cổ phiếu nói chung trong thời
gian tới (Carter, 2007).
Bài viết cùng chủ đề: Scandal chứng khoán: Phản ứng dây chuyền
Trần Đức Nam
University of Oregon, USA
nguon tai.lieu . vn