Xem mẫu
- A MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài.
Trong bối cảnh tự do hóa thương mại và xu thế toàn cầu hóa hiện nay,
sự hợp tác giữa các quốc gia ngày càng được mở rộng mạnh mẽ. Xu
hướng hội nhập kinh tế quốc tế được coi trọng và đẩy mạnh toàn diện
về mọi mặt. Trong lĩnh vực ngân hàng , xu thế hội nhập mang lại động
lực cũng như các cơ hội thuận lợi để phát triển nhưng cũng kéo theo một
hệ lụy là quá trình cạnh tranh sẽ ngày càng trở nên gay gắt , khó có thể
điều hòa. Trong bối cảnh đó, hoạt động Mua lại và Sáp nhập ngân hàng
được xem là một giải pháp hữu hiệu , được đại đa số quốc gia trên thế
giới sử dụng để tạo nên hệ thống tài chính ổn định, nâng cao khả năng
cạnh tranh.
Tại Việt Nam , trong xu hướng hội nhập toàn cầu , đặc biệt từ sau khi
gia nhập Tổ chức thương mại Thế giới WTO , cụ thể là trong hơn 5 năm
gần đây , hoạt động Mua lại và Sáp nhập ( M&A) đã và đang gia tăng
nhanh chóng cả về số lượng và giá trị. Ngành ngân hàng Việt Nam có
những chuyển biến rõ rệt tăng trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt
động. Tuy nhiên, hệ thống các ngân hàng Việt Nam phải đón nhận khá
nhiều thách thức về quy mô , năng lực , khả năng cạnh tranh trước các
ngân hàng nước ngoài.
Trong cuộc chiến giành vị thế đó, việc Mua lại và Sáp nhập ngân hàng
để tạo nên các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh tại Việt Nam là vô
cùng cần thiết và phù hợp với xu thế phát triển chung của thế giới.
Là những sinh viên theo ngành kinh tế và nắm bắt được tình hìnhdo
thực tiễn đó , nhóm chúng em xin lựa chọn , tìm hiểu và nghiên cứu đề
tài : “ Mua lại và Sáp nhập (M&A) trong hệ thống ngân hàng Việt Nam ” .
2. Mục tiêu . mục đích nghiên cứu.
Tiểu luận nêu lên những lý luận chung nhất về M&A , phân tích những
thực trạng hoạt động Mua lại và Sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt
Nam. Qua đó chỉ ra những điểm mạnh , điểm yếu của các ngân hàng và từ
đó nêu lên những dự báo cũng như giải pháp để nâng cao hiệu quả hoạt
động M&A cùng với năng lực cạnh tranh các ngân hàng tại Việt Nam.
3. Đối tượng phạm vi nghiên cứu.
Tiểu luận hướng đến các ngân hàng thương mại tại Việt Nam và các
tổ chức kinh tế có liên quan.
4. Kết cấu của tiểu luận.
Gồm 3 phần :
- A. Mở đầu.
B. Nội dung : 3 phần.
I. Tổng quan hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng.
II. Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại Việt
Nam.
III. Dự báo xu hướng và đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt
động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
C. Tổng kết.
Do trình độ nhận thức và thời gian còn hạn chế, tiểu luận không tránh
khỏi những thiếu sót. Rất mong nhận được sự góp ý trao đổi của cô và
các bạn để bài nghiên cứu của nhóm chúng tôi được hoàn thiện hơn.
- B NỘI DUNG
I. Lý luận chung về M&A.
1.1/ Khái niệm.
Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác
nhau về M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm
này khá đồng nhất.
• Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:
- Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để
tạo ra một công ty mới duy nhất có quy mô lớn hơn. Sáp nhập
thường do sự tự nguyện của các bên tham gia
- Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty
khác. Thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ
hơn.
• Theo Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
- Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có
thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”
(Điều 153).
- Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có
thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều
152).
Khái niệm chung : Mua lại và sáp nhập là hình thức đầu tư dưới dạng nhà
đầu tư tiến hành mua lại toàn bộ hoặc một phần đủ lớn tài sản của một cơ sở
sản xuất kinh doanh có sẵn với mục tiêu kiểm soát công ty đó hoặc hai công ty
đồng ý hợp nhất với nhau để tạo thành công ty mới. ( Theo Giáo trình Đầu tư
quốc tế , Đại học Ngoại Thương , PGS TS Vũ Chí Lộc , trang 388 ).
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
• Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở
hữu mới thì đó là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị
mua lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục
được giao dịch.
• Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương
nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất.
- Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ
phiếu của công ty mới.
Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:
• Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một
công ty khác
• Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay
mua lại
1.2/ Phân loại.
a) Phân loại sáp nhập.
+ Theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức.
• Sáp nhập theo chiều ngang : Là sự sáp nhập giữa các công ty
cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị
trường. Từ đó đem lại cơ hội mở rộng thị trường, tạo nên sức
mạnh để cạnh tranh với các đối thủ còn lại.
• Sáp nhập theo chiều dọc : là hình thức sáp nhập của các công ty
khác nhau trong cùng một dây truyền sản xuất ra sản phẩm cuối
cùng. Qua đó đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về
đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản
phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu
ra của đối thủ cạnh tranh.
• Sáp nhập hỗn hợp ( conglomerate ) : là hình thức sáp nhập giữa
các công ty kinh doanh trong các lĩnh vực khác nhau. Mục tiêu
của những vụ sáp nhập này là nhằm đa dạng hóa lĩnh vực hoạt
động và hình thức này thường thu hút sự chú ý của những công
ty có số lượng tiền mặt lớn.
+ Dựa trên phạm vi lãnh thổ.
• Sáp nhập trong nước : Đây là những thương vụ sáp nhập, mua
lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
• Sáp nhập xuyên biên : Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai
quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực
tiếp phổ biến nhất hiện nay.
+ Dựa trên mục đích của thương vụ sáp nhập.
• Sáp nhập để mở rộng thị trường : đây là hình thức sáp nhập giữa
hai hay nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm
nhưng hoạt động ở nhiều thị trường khác nhau.
- • Sáp nhập để mở rộng sản phẩm : diễn ra với những công ty bán
các sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị
trường.
b) Phân loại mua lại.
• Mua lại mang tính thù nghịch: Là một hoạt động mà không được
sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại có thể ảnh
hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả
bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực
hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua
phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu
trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được
sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua
lại. Cổ đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi
cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.
• Mua lại có thiện chí: Là một hoạt động mà được ban quản lý
của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương
lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích
chung của cả hai bên.
1.3/Tác động hoạt động Mua lại và Sáp nhập ( M&A).
a) Tác động tích cực.
• Công ty có thể nhanh chóng để hiện diện tại một thị trường
nước ngoài, giảm chi phí gia nhập thị trường, mở rộng thị
trường.
• Mở rộng quy mô , công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh
tranh, nhất là trong các thị trường toàn cầu hoá nhanh chóng.
• Công ty mua lại có thể tăng hiệu quả các công ty được mua lại
bằng cách chuyển giao công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lý.
• Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
• Gia tăng các giá trị về mặt tài chính, giá trị của chính doanh
nghiệp.
• M&A có thể ít rủi ro hơn ( so với đầu tư mới ) và có thể tận
dụng được các tài sản giá trị của công ty được mua như mối
quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống
sản xuất.
b) Tác động tiêu cực.
• Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng cũng như mâu thuẫn
xảy ra giữa các cổ đông lớn.
- • Sự khác biệt về văn hoá tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự
mâu thuẫn dẫn đến hiệu quả kinh tế thấp.
• Khi mạng lưới kinh doanh mở rộng thì việc quản lý cũng khó
khăn hơn nhiều đòi hỏi phải có sự đầu tư lớn để nâng cấp, đổi
mới hệ thống.
• Đổi mới cơ cấu, nguồn nhân lực dẫn đến tình trạng mất việc
với một số lao động.
1.4/Các yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A.
a) Thể chế luật pháp ( political ).
Các yếu tố về thể chế, pháp luật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động
trong lĩnh vực tài chính trong đó có hoạt động M&A. Một nền chính trị
ổn định, không xảy ra các yếu tố gây xung đột sẽ tạo tâm lý ổn định cho
các nhà đầu tư. Các chính sách, qui định, đạo luật liên quan đến hoạt
động M&A như luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay luật
cạnh tranh…. nếu được xem xét xây dựng một cách có khoa học, đầy đủ,
rành mạch sẽ tạo một khung pháp lý vững chắc thúc đẩy hoạt động sáp
nhập phát triển.
b) Kinh tế ( Economics ).
Tất cả các ngành, lĩnh vực kinh doanh đều dựa trên các yếu tố kinh tế để
đưa ra quyết định đầu tư. Khi có bất cứ tác động tích cực hay tiêu cực
của kinh tế vĩ mô cũng sẽ ảnh hưởng lớn đến hoạt động M&A. Trong
mỗi giai đoạn nhất định các nhà đầu tư sẽ có những quyết định về hoạt
động M&A phù hợp. Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như
trầm lắng hơn nhưng khi nền kinh tế phục hồi là lúc hoạt động M&A
trỗi dậy hoạt động mạnh mẽ. Các yếu tố tác động đến nền kinh tế như
mức lãi suất, lạm phát, tỷ giá hay các chính sách phát kinh tế của chính
phủ: Luật tiền lương cơ bản, chiến lược phát triển kinh tế, các chính
sách ưu đãi…hoặc các chỉ số như tốc độ tăng trưởng, mức độ gia tăng
GDP, tỷ suất GDP/vốn đầu tư…. Mặc dù không tác động trực tiếp đến
hoạt động M&A song lại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định kinh
tế vĩ mô, tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy
hoạt động thâu tóm sáp nhập , mua lại phát triển.
c) Văn hóa - Xã Hội (Sociocultrural).
Mỗi quốc gia vùng lãnh thổ có những giá trị văn hoá và các yếu tố xã hội
đặc trưng. Tuy nhiên , không thể phủ nhận cùng với quá trình toàn cầu
hoá sâu và rộng là những giao thoa văn hoá của các nền văn hoá khác
nhau trên thế giới. Trong hoạt động M&A , nắm rõ yếu tố văn hoá xã hội
của mỗi quốc gia là điều rất cần thiết. Khi thương cụ M&A đã hoàn
- thành thì văn hoá lại có vai trò quan trọng quyết định đó chính là văn hoá
doanh nghiệp. Một sự hiểu biết sâu sắc về văn hoá xã hội bản địa sẽ
giúp ban lãnh đạo công ty mới đưa ra chiến lược hoà hợp hai nền văn hoá
doanh nghiệp nhằm tạo một khối đoàn kết vững mạnh đảm bảo cho
công ty mới tồn tại và phát triển.
d) Công nghệ (Technological).
Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như hiện nay, vấn đề công
nghệ hiên đại trở thành vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp, công
ty sản xuất kinh doanh. Sự phát triển của khoa học công nghệ đặc biệt là
sự bùng nổ của công nghệ thông tin trong những năm gần đây đã giúp các
ngành đổi mới được cơ cấu quản lý tổ chức, phát triển được các dòng
sản phẩm dịch vụ tiện ích.
Dự đoán trong những năm tới làn sóng công nghệ vẫn còn phát triển
mạnh mẽ hơn nữa, điều này rất có lợi cho hoạt động M&A.
II. M&A NGÀNH NGÂN HÀNG
a) Khái niệm: M& A ngành ngân hàng được hiểu là hoạt động
mua lại và sáp nhập giữa các ngân hang với nhau.
Sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng ngày càng trở nên phổ biến, đặc
biệt là trong thời kỳ khủng hoảng tài chính. Hoạt động M&A đem lại
nhiều lợi ích dài hạn, bao gồm thúc đẩy tăng trưởng, giảm chi phí,
giảm áp lực cạnh tranh. M&A giúp các ngân hàng thu hút thêm vốn và
nguồn nhân lực giỏi, đồng thời phát triển hệ thống công nghệ thông tin,
mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng thị phần, thu được lợi thế về quy
mô, tăng hiệu quả hoạt động, từ đó làm tăng lợi nhuận. Chính nhờ
những lợi ích này đã trở thành động lực thúc đẩy các ngân hàng tìm
kiếm đối tác phù hợp để tham gia các hoạt động M&A
b) Các hình thức tiến hành M&A
Hai công ty sắp nhập với nhau tạo thành công ty mới
Công ty này mua lại công ty kia
Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ
hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng
Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối
c) Nội dung của quá trình M&A ngành ngân hang
Tìm kiếm công ty mục tiêu phù hợp (cả khi muôn sáp nhập
hay mua lại)
Định giá và soát xét
Chuẩn bị cho quá trình chào bán,mua lại hay sáp nhập: các hợp
đồng,thủ tục pháp lý cần thiết
- Hoàn tất giao dịch.
III. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M & A NGÂN
HÀNG HIỆN NAY
Sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng ngày càng trở nên phổ biến, đặc biệt là
trong thời kỳ khủng hoảng tài chính. Hoạt động M&A đem lại nhiều lợi ích dài hạn, bao
gồm thúc đẩy tăng trưởng, giảm chi phí, giảm áp lực cạnh tranh. M&A giúp các ngân
hàng thu hút thêm vốn và nguồn nhân lực giỏi, đồng thời phát triển hệ thống công nghệ
thông tin, mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng thị phần, thu đ ược l ợi thế v ề quy mô,
tăng hiệu quả hoạt động, từ đó làm tăng lợi nhuận. Chính nhờ những lợi ích này đã trở
thành động lực thúc đẩy các ngân hàng tìm kiếm đối tác phù hợp đ ể tham gia các hoạt
động M&A.
Kể từ thương vụ M&A đầu tiên (1997) đến nay, M&A trong lĩnh vực ngân hàng
của Việt Nam đã liên tục phát triển. Tuy nhiên, M&A ngân hàng chỉ thực sự bùng nổ từ
năm 2007 khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO, mở cửa hội nhập tài chính với bên
ngoài.
Việt Nam có số lượng ngân hàng tương đối lớn so với số dân. Theo số liệu
thống kê của Ngân hàng Nhà nước (NHNN), tính đến 31/12/2012, Việt Nam có tới 149
ngân hàng, trong đó có 1 ngân hàng chính sách xã hội, 1 ngân hàng phát triển, 5 ngân hàng
thương mại (NHTM) nhà nước, 4 ngân hàng liên doanh, 5 ngân hàng 100% vốn đầu t ư
nước ngoài, 49 văn phòng đại diện của ngân hàng nước ngoài, 50 chi nhánh ngân hàng
nước ngoài, 34 NHTM cổ phần. Xét về quy mô, số lượng NHTM cổ phần vừa và nhỏ
chiếm trên 90% tổng số ngân hàng. Số lượng ngân hàng ở Việt Nam ngày càng có xu
hướng tăng lên, trong khi ở một số quốc gia khác, số lượng ngân hàng là không đáng kể
(Hàn Quốc chỉ có chưa tới 20 ngân hàng; Singapore chỉ có 4 ngân hàng nội địa; Thái Lan
có khoảng 10 ngân hàng).
Dựa trên đặc điểm đó, cộng với tác động từ xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân
hàng của thế giới và sự biến động của nền kinh tế, M&A ngân hàng ở Việt Nam cũng
- không ngừng tăng lên về số lượng, chiếm tỷ trọng cao hơn so với M&A trong các lĩnh
vực khác như công nghiệp, nguyên vật liệu, hàng tiêu dùng, hay năng lượng.
Mặc dù có những khó khăn nhưng nhìn tổng thể từ 2007 cho đến nay, hoạt động
M&A ngân hàng ở Việt Nam đã có những bước phát triển tích cực.
Giai đoạn 2007 - 2008, sự kiện Việt Nam gia nhập WTO đã mở rộng cửa cho các
nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Đây được coi là giai đoạn bùng nổ hoạt động
M&A ngân hàng tại Việt Nam, với 24 thương vụ M&A được ghi nhận (Năm 2007 có 13
thương vụ; Năm 2008 có 11 thương vụ).
Giai đoạn 2009 - 2010, do ảnh hưởng của khủng hoảng tài chính Mỹ đã lan rộng
ra toàn cầu, các nước đều lâm vào tình trạng khó khăn trong phát triển kinh tế. Chính vì
thế, hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam cũng chịu những tác động không nhỏ.
M&A bước vào giai đoạn thoái trào với số lượng thương vụ M&A trong lĩnh vực tài
chính - ngân hàng giảm đột ngột 36% số lượng thương vụ (từ 36 thương vụ của năm
2009 còn 23 thương vụ của năm 2010) và giá trị của mỗi thương vụ có xu hướng giảm.
MỘT SỐ THÔNG SỐ TRONG NHỮNG NĂM QUA:
CÁC VỤ MUA BÁN SÁP NHẬP GIỮA CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT
NAM GIAI ĐOẠN CƠ CẤU LẠI
Tổ Chức Cũ Tổ Chức Mới Năm M&A
1 NHTM CP Đệ Nhất NHTM CP Sài Gòn 2011 Hợp
nhất
NHTM CP Tín Nghĩa
NHTM CP Sài Gòn
2 NHTM CP Liên Việt NHTM CP Bưu điện Liên 2011 Sáp
Việt nhập
Công ty Tiết kiệm bưu
điện
3 NHTM CP Nhà Hà Nội NHTM CP Sài Gòn – Hà 2012 Sáp
Nội nhập
NHTM CP Sài Gòn – Hà
- Nội
4 NHTM CP Phương Tây NHTM CP Đại chúng 2013 Hợp
nhất
Tổng công ty CP tài chính
dầu khí
5 NHTM CP Phát triển Nhà NHTM CP Phát triển Nhà 2013 Sáp
TP. Hồ Chí Minh TP. Hồ Chí Minh nhập
NHTM CP Đại Á
Nguồn http://tapchitaichinh.vn
Giai đoạn 2011 - 2012, hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam không có sự gia
tăng đáng kể về mặt lượng nhưng đã tiến một bước dài về giá trị mỗi thương vụ.
Thương vụ Mizuho mua 15% cổ phần VietcomBank trị giá 567,3 triệu USD là thương
vụ có giá trị lớn nhất năm 2011. Năm 2012 khép lại với thương vụ đạt giá trị kỷ lục 743
triệu USD cho 20% cổ phần VietinBank do Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ mua lại.
Trong giai đoạn này, việc thành lập các NHTM cổ phần diễn ra sôi đ ộng đã dẫn đ ến
một thực trạng có quá nhiều ngân hàng nhỏ ở Việt Nam, cơ cấu vốn hoạt động nhỏ,
manh mún. Khi kinh tế khó khăn, những ngân hàng nhỏ không có khả năng để tồn tại, vì
vậy buộc các ngân hàng này phải hợp sức để duy trì hoạt động. Đây là thời đi ểm quan
trọng, cần thiết để các ngân hàng cơ cấu lại và có những điều chỉnh hợp lý đ ể ho ạt
động an toàn và hiệu quả hơn.
CÁC VỤ MUA CỔ PHẦN TRONG CÁC NHTM VIỆT NAM
GIAI ĐOẠN CƠ CẤU LẠI
STT Bên mua Bên bán Giá trị Năm
1 Công ty Tài chính Quốc tế NHTM CP An Bình 600 tỷ đồng 2010
(IFC) và Maybank trái phiếu
2 Fullenton Financua NHTM CP Phát triển 15% cổ phần 2010
Holdings Mekong
4 The Bank of Novascotia NHTM CP Công 15% cổ phần 2011
thương Việt Nam
- 5 BNP Paribas NHTM CP Phương 20% cổ phần 2011
Đông
6 CTCP sản xuất, thương NHTM CP Sài Gòn 15 triệu cổ 2011
mại Thành Thành Công Thương Tín phiếu
7 United Oversea Bank NHTM CP Phương 20% cổ phần 2011
Nam
8 Mizoho Bank NHTM CP Ngoại 15% cổ phần 2011
thương Việt Nam
9 Doji Group NHTM CP Tiền 20% cổ phần 2012
Phong
10 Maritime Bank NHTM CP Phát triển 15.228.000 cổ 2012
Mekong Quân đội phần
11 The Tokyo – Mishubishi NHTM CP Công 20% cổ phần 2012
Banking Corparation thương Việt Nam
Nguồn http://tapchitaichinh.vn
Một điều dễ nhận thấy, hầu hết các thương vụ M&A ngân hàng, nhất là các thương vụ
lớn, diễn ra tại Việt Nam đều có liên quan đến các nhà đầu tư nước ngoài. Từ năm 2007
đến nay có tới hơn 15 thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài và chủ yếu dưới hình
thức mua cổ phần của các ngân hàng. Mặc dù chưa có các chỉ tiêu cụ thể đánh giá mức
độ thành công của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng nhưng thực tế cho thấy
hoạt động của các ngân hàng “hậu M&A” hoàn toàn bình thường, chưa có bất kỳ một
ghi nhận nào về sự đổ vỡ của các đối tác. Hơn nữa, hầu hết các vụ sáp nhập đều mang
tính hợp tác để cùng phát triển chứ không phải thôn tính mang tính thù đ ịch, vì thế, các
đối tác đều rất cố gắng cho sự thành công của cả 2 bên.
IV. DỰ BÁO XU HƯỚNG VÀ ĐỀ GIẢI PHÁP NÂNG
CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG
THƯỜN MẠI VIỆT NAM
- a) Dự báo xu hướng: Nhận
định xu hướng M&A cho năm 2014
Do thực trạng của các ngân hàng
của Việt Nam cộng thêm sự ủng hộ
của ngân hàng Nhà nước và chính
phủ trong việc tái cấu trúc lại các
ngân hàng, giá trị các thương vụ
không ngừng tăng theo thời gian
(biểu đồ) thì xu hướng M&A sẽ còn
diễn ra mạnh trong tương lai tới.
Kinh tế thế giới đang phục hồi tốt
hơn, thị trường tài chính – tiền tệ ổn
định, khuôn khổ luật pháp trong
nước được nới lỏng; các doanh
nghiệp nước ngoài sẽ đẩy mạnh
hoạt động mua, bán, sáp nhập trong
khi các ngân hàng Việt Nam đang được nhà đầu tư quan tâm. Đặc biệt là Nhật Bản với
nhiều thương vụ M&A trong đó phải kể đến thương vụ ngân hàng của Nhật Bank of
Tokyo Mitsubishi UFJ mua 20% cổ phần của Vietinbank vào tháng 12-2012 với tổng giá
trị 743 triệu đô la Mỹ(thương vụ M&A lớn nhất trong năm 2012 và quí 1 năm 2013).
Ngoài ra mức độ cạnh tranh huy động vốn, tín dụng, dịch vụ của các ngân hàng đang
tạo ra làn sóng khiến các ngân hàng ráo riết tìm đối tác M&A nhằm củng cố thị phần và
gia tăng quyền lực trên thị trường. Trên cơ sở tổng hợp, phân tích tình hình M&A ngân
hàng trong năm 2013,nhận thấy rằng những xu hướng chính M&A ngân hàng trong năm
2014 sẽ diễn ra theo trình tự ưu tiên như sau:
-Xu hướng chính cho năm 2014 sẽ là việc thoái vốn của các Tổng công ty, Tập đoàn
khỏi ngân hàng.
- Các ngân hàng chủ động tìm các đối tác chiến lược ngoại mới.
-M&A để tiếp tục xử lý những ngân hàng yếu kém
-Có khả năng một số ngân hàng lớn hợp nhất để xây dựng ngân hàng tầm cỡ khu
vực theo ý tưởng của Ngân hàng Nhà nước.
Dưới đây là một số thương vụ có khả năng sẽ xảy ra trong tương lai:
-Eximbank: chủ tịch hội đồng quản trị xin hội đồng cổ đông ủy quyền cho hội đồng
quản trị nghiên cứu và lập đề án sáp nhập trong 3-5 năm tới
-Ngân hàng Hàng Hải: NH xin cổ đông ủy quyền cho việc quyết định góp vốn, mua
trên 20% cổ phần tại các TCTD khác
-Ngân hàng An Bình: HĐQT xin phép đại hội tìm kiếm cơ hội và đối tác là các
NHCP để thảo luận khả năng M&A
-Ngân hàng Phương Nam: Cổ đông ủy quyền cho HĐQT quyết định chủ trương
M&A
-Ngân hàng Quân Đội: Ngân hàng Quân Đội tiếp tục tìm cơ hội sáp nhập
-Ngân hàng GPBank - UOB (Singapore): UOB đàm phán để mua lại 100% GPBank
- (Theo www.Worldbank , www.tapchitaichinh)
b) Một số giải pháp:
- Để đẩy mạnh hoạt động M&A thời gian tới,
Chính phủ cần bổ sung, cụ thể hóa quy định pháp
lý về mở rộng các lĩnh vực được hoạt động M&A.
Đồng thời, bổ sung quy các quy định và các tiêu chí
cụ thể để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong
hoạt động M&A với các đối tác trong nước, bổ sung
quy định M&A theo chiều dọc và tổ hợp… nhằm
giảm thiểu nguy cơ M&A dẫn tới độc quyền doanh nghiệp
hoặc mất an ninh quốc gia.
Một là, cần xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A cụ thể và thống
nhất. Theo đó, hành lang này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua,
bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, khung pháp lý cho hoạt
động M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng còn rải rác ở các luật,
văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Những quy định này còn chung chung, chưa chi
tiết đã và đang gây nên những khó khăn không nhỏ đối với các bên tham gia hoạt đ ộng
M&A, cũng như với cơ quan quản lý nhà nước trong việc kiểm soát hoạt động này. Ví
dụ như: trước đây Quyết định 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành
ngày 11/3/2003 đã quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là 30%, trong khi
Nghị định 139/2007/NĐ-CP của Chính phủ, ngày 05/9/2007 hướng dẫn Luật Doanh
nghiệp không hạn chế việc mua, còn Luật Chứng khoán năm 2006 lại giới hạn tỷ lệ là
49%. Hơn nữa, Nhà nước cần đưa ra những quy định rõ ràng về trách nhiệm và quy ền
lợi của các bên tham gia quá trình thực hiện M&A. Ngân hàng Nhà nước cần có quy
định rõ ràng về thủ tục, quyền lợi và trách nhiệm của các bên tham gia M&A ngân hàng.
Việc quy định cụ thể này sẽ giúp tránh được những mâu thuẫn nội bộ giữa các chủ thể
này sau M&A.
Hai là, nới lỏng các quy định về nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần, trở
thành nhà đầu tư nói chung và nhà đầu tư chiến lược tại các NHTM cổ phần Việt Nam.
Đặc biệt, cần nhấn mạnh việc xem xét, cho phép nhà đầu tư nước ngoài mua lại hoặc
sáp nhập với các tổ chức tín dụng yếu kém của Việt Nam và tiến tới tăng giới hạn s ở
hữu cổ phần của họ tại các ngân hàng được cơ cấu lại. Nhất là trong bối cảnh, Việt
Nam đang rất cần bổ sung một nguồn vốn ngoại cho hệ thống ngân hàng, nhằm đáp
ứng tiêu chuẩn của Basel III (cụ thể là quy định tỷ lệ dự phòng bảo toàn vốn bắt buộc
là 2,5%). Trong những năm qua, nhiều nhà đầu tư nước ngoài có ý định đầu tư vào lĩnh
vực ngân hàng Việt Nam đều bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần dành cho nước ngoài
(tối đa 30% vốn điều lệ). Và, một cổ đông chiến lược nước ngoài chỉ được nắm không
quá 20% cổ phần của một ngân hàng trong nước. Việc tăng giới hạn sở hữu cổ phần sẽ
là nút mở cho các tổ chức tín dụng nước ngoài. Bởi, thay vì phải thành lập ngân hàng
100% vốn nước ngoài, họ có thể chọn một ngân hàng nhỏ trong nước để đầu tư. Hiện
- nay, Nghị định 69/2007/NĐ-CP đang trong quá trình chuẩn bị được thay thế bằng một
nghị định mới. Theo đó, mức sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư chiến lược
nước ngoài là 20%.
Ba là, cần đánh giá kết quả gần 2 năm sáp nhập, hợp nhất và thoái vốn tại các
NHTM cổ phần. Trên cơ sở đó rút ra bài học kinh nghiệm cho công tác chỉ đạo tiếp tục
đẩy nhanh và hiệu quả việc thực hiện đề án cơ cấu lại được Thủ tướng Chính phủ phê
duyệt. Hoạt động mua bán, sáp nhập và thoái vốn là giải pháp quan trọng trong quá trình
cơ cấu lại NHTM cổ phần, động chạm đến lợi ích của các cổ đông lớn, đến nhóm cổ
đông có quyền lực, song đã được thực hiện thận trọng có hiệu quả thời gian qua, cần
tiếp tục được đúc rút kinh nghiệm, có những biện pháp phù hợp để đẩy nhanh hơn
trong thời gian tới.
- Các NHTM còn lo ngại sau M&A sẽ bị phụ thuộc vào đối tác ngoại. Bên cạnh ĐÓ,
NHTM sẽ phải chuyển giao khoản lỗ vào ngân hàng sau M&A, ảnh hưởng đến quyền
lợi cán bộ nhân viên. Ngân hàng sau M&A phải chịu sức ép tìm kiếm lợi nhuận để bù
đắp khoản lỗ này, các chính sách thưởng được xem xét lại để đảm bảo sự liên tục và
duy trì công tác quản lý chủ chốt… Ngoài ra, quyền lợi của khách hàng, c ủa cổ đông
chắc chắn cũng bị tác động. Do vậy, muốn cơ cấu lại, NHTM phải có những bước
chuẩn bị để tránh được cú sốc sau M&A. Trong bước chuẩn bị này, NHTM cần chú
trọng thiết lập hệ thống quản trị rủi ro, như: cơ cấu quản trị, tổ chức, quy trình hoạt
động, công cụ đo lường…Vì thế, để khắc phục những thách thức, thúc đẩy hoạt động
M&A trong ngân hàng thể đạt được hiệu quả như kỳ vọng, khi doanh nghiệp có ý định
giao dịch M&A cần lưu ý một số vấn đề sau:
Thứ nhất, xác định chính xác loại giao dịch M&A doanh nghiệp dự định tiến hành
là loại giao dịch nào. Việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định,
nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao
dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập các điều
khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan
quản lý của các bên…
Thứ hai, thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của doanh nghiệp bị sáp nhập,
mua lại là các công việc quan trọng. Thẩm định pháp lý của doanh nghiệp giúp cho bên
mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các
loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư… để
trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua doanh nghiệp.
Thẩm định pháp lý thường do các luật sư thực hiện thay mặt cho bên mua. Vì vậy, luật
sư tư vấn M&A đóng vai trò rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của doanh
nghiệp bị mua, bị sáp nhập là cơ sở để các bên đưa ra quyết định mua bán, sáp nhập hay
từ chối mua bán, sáp nhập. Về nguyên lý thì các bên trong giao dịch M&A thường có
mục đích kinh tế trái chiều nhau và điều này có thể ảnh hưởng đến việc nâng và hạ giá
doanh nghiệp. Bên mua muốn mua với giá rẻ, bên bán muốn bán với giá đắt và có thể
che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính của doanh nghiệp. Bởi vậy trong một
thương vụ M&A, vai trò kiểm toán viên cũng rất quan trọng để thẩm định và đưa ra kết
luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình) và giúp cho hai bên tiến
- lại gần nhau để đi đến thống nhất (ngoại trừ một
số thương vụ M&A theo quy định của pháp luật
chứng khoán).
Thứ ba, doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập là
một thực thể pháp lý “sống” với đầy đủ các nhân
tố riêng như chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn
hoá doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh, bạn
hàng…. Các doanh nghiệp trong mỗi thương vụ
M&A đều có những nét khác biệt đặc biệt về yêu
cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy không thể có
hợp đồng mẫu nào chung cho tất cả các giao dịch
M&A. Ngoài việc các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến
giao dịch M&A thì cần lưu ý đưa vào hợp đồng đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích,
sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp. Nếu hợp đồng M&A chỉ dừng lại ở các nội
dung cơ bản, không bao quát hết sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong
khi quá trình M&A kết thúc. Điều đó rất bất lợi cho doanh nghiệp mua, sáp nhập sau
này. Ngoài ra, các bên cần lưu tâm đến vấn đề “hậu” M&A, bởi vì không giống như
việc mua bán hàng hoá thông dụng khác, doanh nghiệp bị sáp nhập, bị mua sẽ chuyển
giao toàn bộ các giá trị, các hoạt động vào doanh nghiệp mua, sáp nhập.
- C KẾT LUẬN
Tiểu luận đã nêu lên những lý luận chung nhất về hoạt động M&A nói chung
cũng như trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng. Chúng tôi đã cố gắng tìm hiểu ,
nghiên cứu thực trạng , tình hình về Mua lại và Sáp nhập trong hệ thống ngân
hàng tại Việt Nam.
Thực tế cho thấy kinh doanh trong thời kỳ hội nhập các ngân hàng phải đối
mặt với nhiều khó khăn thách thức và cạnh tranh khốc liệt, có ngân hàng mạnh
lên nhưng cũng có ngân hàng yếu kém có nguy cơ buộc phải sáp nhập hay bị
mua lại. Đó là quy luật tất yếu trong cơ chế thị trường.
Từ việc nhận diện đầy đủ những thách thức, hạn chế đối với hoạt động
M&A trong lĩnh vực ngân hàng và từ việc nhìn nhận những hạn chế của hoạt
động M&A bài tiểu luận đã nêu lên những đề xuất, giải pháp và những dự báo
về hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng trong tương lai gần tại Việt Nam.
Trong những năm gần đây , khi nền kinh tế ngày càng hội nhập và phát triển ,
các dự án đầu tư của nước ngoài vào Việt Nam ngày càng gia tăng thì họt động
M&A trong ngân hàng cũng có bước tiến đáng kể hứa hẹn tạo nên những đối
thủ đủ năng lực cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài.
PHỤ LỤC 1: TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Sách :
• Giáo trình Đầu tư quốc tế ( chủ biên PGS.TS Vũ Chí Lộc ) ,
trường Đại học Ngoại Thương , Nhà xuất bản đại học Quốc
Gia Hà Nội.
• Luật doanh nghiệp 2005.
2. Nguồn Internet :
• taptritaichinh.vn
• www.wikipedia.com
- • vietnamnet.vn
• website các ngân hàng
• w.w.w.muabansapnhap.com
PHỤ LỤC 2: DANH SÁCH NHÓM
Họ và tên Mã sinh viên Nhiệm vụ
Mai Tài Linh(nhóm 1211110369 Phần II. Và tổng
trưởng) hợp,chỉnh sửa tiểu luận,
thuyết trình
Hoàng Thị Liên 1211110344 Phần mở đầu, phần I và
kết luận
Bùi Tuấn Anh 1211110012 Làm slide
Nguyễn Thị Hậu 1211110220 Phần IV
Trịnh Minh Khôi 1213320076 Phần III và thuyết trình
nguon tai.lieu . vn
