Xem mẫu
- MỞ ĐẦU
Nhu cầu công nghiệp ho á - hiện đại hoá đòi hỏi một khối lượng vốn khổng
lồ, nhất là vốn d ài hạn, mà trong giai đoạn hiện nay, thị trường tài ch ính mới
chỉ đáp ứng được một phần nhỏ nhu cầu về vốn ngắn hạn cho nền kinh tế.
Xuất phát từ đòi hỏi ấy, thị trường chứng khoán, với tư cách là kênh huy
vố n quan trọng cho công nghiệp ho á, hiện đại hoá trở thành một nhu cầu cấp
thiết, khách quan trong điều kiện hiện nay.
Tuy nhiên thị trường chứng khoán muốn ho ạt động hiệu quả cần phải có
hàng hoá cho nó (cổ p hiếu, trái phiếu...) và đồng thời phải có các công ty
chứng khoán chuyên mua bán, giao dịch các loại hàng hoá đ ó.
Công ty chứng khoán sẽ là tác nhân quan trọng thúc đ ẩy sự phát triển c ủa
nền kinh tế nói chung và của thị trường chứng kho án nói riêng. Nhờ các công
ty chứng khoán mà mộ t lượng vốn khổng lồ được đưa vào đầu tư từ những
nguồn lẻ tẻ trong công chú ng tập hợp lại.
Như vậy, sự ra đời của các công ty chứng khoán trong giai đoạn hiện nay là
mộ t nhu cầu khách quan. Tuy nhiên đ ể nó đi vào hoạt độ ng có hiệu quả cần
tiếp tục có những điều chỉnh hợp lý.
Đề xuất: "Một số giải pháp nhằm hoàn thiện và ph át triển các công ty
chứng khoán ở Việt Nam giai đoạn hiện nay" sẽ đưa ra những kiến nghị góp
phần vào việc hoàn thiện các cô ng ty chứng khoán và những giải pháp thúc
đẩy hình thành các công ty chứng kho án. Đ ề tài nghiên cứu những lí luận cơ
bản về công ty chứng khoán từ đó đề xuất các giải pháp ho àn thiện công ty
chứng khoán về cơ cấu tổ chức; đội ngũ cán bộ, nhân viên; mô hình cô ng ty;
hệ thống tin họ c trong các cô ng ty chứng khoán, đồ ng thời đưa ra những giải
pháp, kiến nghị nhằm mở rộ ng và phát triển các công ty chứng khoán.
Nội dung đề tài gồm 3 phần:
1
- Chương I: Vai trò của công ty ch ứng khoán với ho ạt động của thị trường
chứng khoán.
Chương II: Thực tiễn hoạt động của các công ty chứng khoán ở Việt
Nam hiện nay.
Chương III: Các giải pháp hoàn thiện và phá t triển các công ty chứng
khoán ở Việt Nam.
Em xin chân thành cảm ơn sự hướng dẫn và giúp đỡ tận tình của thầy giáo
Th.s Đ ặng Ngọ c Đức và cán bộ, công nhân viên Vụ quản lý kinh doanh chứng
khoán - UBCKNN đã giúp em hoàn thành tố t luận văn tốt nghiệp này.
Do hạn chế về lý luận, kinh nghiệm thực tế, điều kiện nghiên cứu nên bài
viết này của em còn nhiều thiếu só t, em rất mong được sự góp ý của thầy cô,
cán bộ, nhân viên Vụ q uản lý kinh doanh chứng khoán - U BCKNN và tất cả
các bạn đọc để các bài viết sau của em đ ược tố t hơn.
Hà Nội, tháng 5 năm 2003
Sinh viên TH: Lê Thanh Thái
2
- CHƯƠNG I: VAI TRÒ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
VỚI HOẠT ĐỘNG CỦA THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN.
1.1. Tổng quan về thị trường chứng khoán.
1.1.1. Quan đ iểm khác nhau về thị trường chứng khoán.
Thị trường chứng kho án là một bộ p hận quan trọ ng của thị trường tài
chính, hoạt động của nó nhằm huy động những nguồn vốn tiết kiệm nhỏ trong
xã hội tập trung thành những nguồn vốn lớn tài trợ d ài hạn cho các doanh
nghiệp, các tổ chức kinh tế và N hà nước để phát triển sản xuất, tăng trưởng
kinh tế hay cho các dự án đầu tư.
Thị trường chứng kho án là nơi diễn ra các hoạt động mua, bán chứng
khoán và các giấy ghi nợ trung hoặc dài hạn thường từ 01 năm trở lên. Công
cụ trao đ ổi trên thị trường chứng khoán rất phong phú. V ậy thị trường chứng
khoán là nơi mua bán các chứng khoán đã đ ược phát hành và đang lưu hành
trên thị trường.
Hiện nay tồn tại hai quan đ iểm đối lập nhau:
Quan điểm mộ t cho rằng: thị trường vốn và thị trường chứng kho án là khác
nhau vì công cụ của thị trường chứng kho án ngoài các chứng khoán dài hạn
còn có các giấy ghi nợ ngắn hạn (các tín phiếu kho b ạc nhà nước có thời hạn
03 tháng ho ặc 06 tháng).
Quan điểm thứ hai cho rằng: thị trường vố n và thị trường chứng khoán chỉ
là các tên gọ i khác nhau của cù ng mộ t khái niệm: thị trường tư bản.
Ngày nay, ở các nước có nền kinh tế thị trường phát triển, thị trường chứng
khoán được quan niệm là một thị trường có tổ chức và ho ạt độ ng có điều kiện,
là nơi diễn ra các hoạt động mua bán các loại chứng khoán trung và dài hạn
giữa những người phát hành chứng khoán và mua chứng khoán hoặc kinh
doanh chứng khoán.
3
- Mặc dù có nhiều quan điểm khác nhau, thậm chí là trái ngược nhau, nhưng
nhìn chung một thị trường chứng khoán được đ ặc trưng bởi các hoạt động cơ
bản sau.
1.1.2. Hoạt đ ộng của thị trường chứng khoán.
Trên thị trường chứng khoán các hoạt động giao dịch chứng khoán được
thực hiện . Xét về mặt hình thức, các hoạt động trao đổ i mua bán chuyển
nhượng các chứng kho án là việc thay đ ổi các chủ thể nắm giữ chứng kho án;
xét về thực chất đây chính là quá trình vận độ ng tư b ản ở hình thái tiền tệ, tức
là q uá trình chuyển từ tư bản sở hữu sang tư bản kinh doanh. Các quan hệ
mua bán các chứng khoán trên thị trường chứng khoán phản ánh sự thay đổi
các chủ thể sở hữu về chứng khoán.
Xét về nội dung, thị trường vốn thể hiện các quan hệ b ản chất bên trong
của quá trình mua bán các chứng khoán. Thị trường chứng khoán là b iểu hiện
bên ngo ài, là hình thức giao dịch vốn cụ thể. Các thị trường này không thể
phân biệt, tách rời nhau mà nó là thống nhất và cùng phản ánh các quan hệ
bên trong và bên ngo ài của thị trường tư bản.
Do đó hoạt động của thị trường chứng khoán (xét về bản chất) phản ánh
quan hệ trao đổi mua bán quyền sở hữu về tư liệu sản xuất, vố n, tiền mặt. Các
ho ạt độ ng này được thực hiện thông qua các thành viên trên thị trường chứng
khoán.
1.1.3. Các thành viên của th ị trường chứng khoán.
- N gười đầu tư chứng khoán: Là những người mua bán chứng khoán gồm
có: các doanh nghiệp, các công ty bảo hiểm, các quỹ hưu trí và lực lượng rộng
rãi nhất là tầng lớp dân chúng đầu tư vào.
- N gười kinh doanh chứng khoán: Là người được pháp luật cho phép thực
hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, bao gồm môi giới chứng kho án
(nhận mua hộ và bán hộ để hưởng hoa hồng), bảo lãnh phát hành chứng
4
- khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, mua và
bán chứng khoán cho chính mình để hưởng chênh lệch giá.
- N gười tổ chức thị trường: Là người tạo ra địa điểm và phương tiện để
phục vụ cho việc mua bán chứng khoán hay còn gọ i là Sở giao d ịch chứng
khoán.
- N gười quản lý và giám sát các hoạt động của thị trường chứng kho án:
Tức là N hà nước, người bảo đảm cho thị trường ho ạt độ ng theo đú ng các quy
định của pháp luật nhằm bảo vệ lợi ích củ a người đầu tư, bảo đ ảm việc mua
bán chứng khoán được công bằng, công khai, tránh những tình trạng tiêu cực
có thể xảy ra.
Ngo ài các đối tượng trên ra, còn có các đối tượng tương hỗ quan trọng
khác như: Các tổ chức thanh toán bù trừ và lưu giữ chứng kho án, tổ chức d ịch
vụ sang tên và đăng ký lại quyền sở hữu chứng khoán, trung tâm đào tạo
người hành nghề chứng kho án, hiệp hội các nhà đ ầu tư, hiệp hội các nhà kinh
doanh chứng khoán.
Trong các đối tượng đó thì người kinh doanh chứng khoán (trong đó có các
công ty chứng khoán) giữ vai trò quan trọng đ ảm bảo cho thị trường chứng
khoán hoạt động ổn định và có hiệu quả.
1.2. Công ty chứng khoán.
1.2.1. Mô hình tổ chức và hoạ t động của công ty chứng khoán.
1.2.1.1. Cá c mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán.
Vì công ty chứng khoán là mộ t lo ại hình đ ịnh chế tài chính đặc biệt nên
vấn đề xác định mô hình tổ chức kinh doanh của nó có nhiều điểm khác nhau
ở các nước. Mỗ i nước đ ều có một mô hình tổ chức kinh doanh chứng kho án
riêng, phù hợp với đặc điểm của hệ thống tài chính và tuỳ thuộ c vào sự cân
nhắc lợi hại của những người làm cô ng tác quản lý nhà nước. Tuy nhiên, ta có
5
- thể khái quát lên ba mô hình cơ bản hiện nay là: mô hình công ty chứng
khoán ngân hàng hay mô hình ngân hàng đa năng (bao gồm: Ngân hàng đa
năng toàn phần, Ngân hàng đa năng một phần) và công ty chuyên doanh
chứng khoán.
Trong mô hình ngân hàng đa năng toàn phần, một ngân hàng có thể tham
gia tất cả các hoạt động kinh doanh tiền tệ, chứng kho án, b ảo hiểm m à không
cần thông qua những pháp nhân riêng biệt.
Khác với mô hình trên, trong mô hình ngân hàng đa năng m ột phần, một
ngân hàng muốn tham gia hoạt động kinh doanh chứng kho án phải thông qua
công ty con là pháp nhân riêng biệt.
Với mô hình công ty chuyên doanh chứng kho án, ho ạt động kinh doanh
chứng khoán sẽ do công ty độ c lập, chuyên môn hoá trong lĩnh vực chứng
khoán đảm nhận, các ngân hàng không được tham gia kinh doanh chứng
khoán.
1.2.1.2. Những n ét đặc trưng trong tổ chức của các công ty chứng khoán.
Do công ty chứng khoán là m ột hình thức đ ịnh chế đặc biệt, có hoạt động
nghiệp vụ đặc thù nên về mặt tổ chức nó có nhiều điểm khác biệt so với các
công ty thông thường. Các công ty chứng kho án ở các nước khác nhau, thậm
chí trong cùng một quốc gia cũng có tổ chức rất khác nhau tuỳ thuộc vào tính
chất công việc của mỗi công ty và mức độ phát triển của thị trường. Tuy vậy,
chúng vẫn có một số đ ặc trưng cơ bản:
a. Chuyên môn hoá và phân cấp quản lí.
Công ty chứng khoán có trình độ chuyên mô n hoá rất cao ở từng phòng
ban, bộ phận, đ ơn vị kinh doanh nhỏ.
Do chuyên môn hoá cao nên các bộ phận có quyền tự quyết.
Mộ t số bộ phận trong cô ng ty có thể khô ng phụ thuộ c lẫn nhau (chẳng hạn
bộ phận mô i giới và tự doanh hay bảo lãnh phát hành...)
6
- b. Nhân tố con ng ười.
Trong công ty chứng khoán, quan hệ với khác hàng giữ vai trò rất quan
trọng, đòi hỏi nhân tố con người phải luô n được quan tâm, chú trọ ng.
Khác với các công ty sản xuất, ở cô ng ty chứng khoán việc thăng tiến cất
nhắc lên vị trí cao hơn nhiều khi không quan trọng. Các chức vụ quản lí hay
giám đốc của công ty nhiều khi có thể nhậ n được ít thù lao hơn so với một số
nhân viên cấp dưới.
c. Ảnh hưởng của thị trường tài chính.
Thị trường tài chính nó i chung và thị trường chứng kho án nói riêng có ảnh
hưởng lớn tới sản phẩm, dịch vụ, khả năng thu lợi nhuận của cô ng ty chứng
khoán. Thị trường chứng khoán càng phát triển thì cô ng cụ tài chính càng đa
dạng, hàng hoá dịch vụ phong phú, qua đó công ty chứng kho án có thể mở
rộng hoạt động thu nhiều lợi nhuận.
Với các trình độ phát triển khác nhau của thị trường, các công ty chứng
khoán phải có cơ cấu tổ chức đặc thù đ ể đáp ứng những nhu cầu riêng. Thị
trường càng phát triển thì cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán càng phức
tạp (chẳng hạn Mỹ, Nhật...). Trong khi đ ó, thị trường chứng kho án mới hình
thành thì cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán giản đơn hơn nhiều (như
Đông Âu, Trung Quốc...).
1.2.2 H ình thức pháp lý của các công ty chứng khoán.
Có ba loại hình tổ chức công ty chứng khoán cơ bản: công ty hợp danh,
công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
a. Công ty hợp danh.
Là loại hình kinh doanh từ hai chủ sở hữu trở lên.Thành viên tham gia vào
quá trình đưa ra các quyết đ ịnh quản lý được gọi là thành viên hợp danh. Các
thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn, tức là p hải chịu trách
7
- nhiệm với các khoản nợ của công ty hợp danh bằng toàn bộ tài sản của mình.
N gược lại thành viên không tham gia vào quá trình điều hành quản lí cô ng ty
được gọ i là thành viên góp vốn. Họ chỉ chịu trách nhiệm đối với những kho ản
nợ của cô ng ty trong giới hạn góp vốn của mình.
Thông thường khả năng huy động vốn góp của công ty hợp danh không
lớn, nó chỉ giới hạn trong số vốn mà các hội viên có thể đ óng góp.
b. Công ty trách nhiệm hữu hạn.
Đây là công ty chỉ đòi hỏi trách nhiệm của các thành viên đố i với các
khoản nợ của công ty trong giới hạn số vốn góp của họ , do đó gây tâm lí nhẹ
nhàng hơn đối với các nhà đầu tư.
Về phương diện huy động vốn, nó đ ơn giản và linh hoạt hơn so với công ty
hợp danh. Đồng thời vấn đ ề tuyển đội ngũ quản lí cũng năng độ ng hơn, không
bị bó hẹp trong một số đối tác như công ty hợp danh.
Nhờ những ưu thế đó, hiện nay rất nhiều cô ng ty chứng khoán hoạt đ ộng
dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn.
c. Công ty cổ phần.
Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu là các cổ
đô ng. Đ ại hội cổ đông có quyền bầu ra hội đồng quản trị. H ội đồng này sẽ
định ra các chính sách của công ty và chỉ định giám đố c cù ng các chức vụ
quản lý khác đ ể điều hành công ty.
Giấy chứng nhận cổ phiếu không thể hiện món nợ của công ty, mà thể hiện
quyền lợi của chủ sở hữu đố i với các tài sản của công ty.
* Ưu điểm của cô ng ty cổ phần:
+ Nó tồn tại liên tục không phụ thuộc vào việc thay đổi cổ đông hoặc cổ
đô ng nghỉ hưu hay qua đời.
8
- + Rủi ro mà chủ sở hữu của công ty phải chịu được giới hạn ở mức nhất
định. Nếu cô ng ty thua lỗ, phá sản, cổ đông chỉ chịu thiệt hại ở mức vố n đã
đó ng góp.
+ Q uyền sở hữu được chuyển đ ổi d ễ dàng thông qua việc mua bán cổ
phiếu.
+ Ngoài ra, đối với công ty chứng kho án, nếu tổ chức theo hình thức công
ty cổ p hần và được niêm yết tại sở giao dịch thì coi như họ đã được quảng cáo
miễn phí.
+ H ình thức tổ chức quản lí, chế độ b áo cáo và thông tin tốt hơn hai loại
hình hợp danh và trách nhiệm hữu hạn.
Do những ưu điểm này, ngày nay chủ yếu các công ty chứng kho án tồ n tại
dưới hình thức công ty cổ phần thậm chí m ột số nước (như H àn Quốc) còn
bắt buộc các công ty chứng kho án phải là công ty cổ phần.
1.2.3. Các nghiệp vụ cơ bản của cô ng ty chứng khoán.
Các cô ng ty chứng khoán có thể là những công ty chuyên kinh doanh một
dịch vụ như công ty chỉ chuyên môi giới, công ty chỉ chuyên thực hiện b ảo
lãnh phát hành... hoặc là những công ty đa dịch vụ, ho ạt độ ng trên nhiều lĩnh
vực kinh doanh chứng khoán. Nhìn chung có ba nghiệp vụ kinh doanh chính
là:
- Nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
- Nghiệp vụ tự doanh.
- Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành.
Ngày nay, do thị trường ngày càng phát triển và do nhu cầu của bản thân
công ty chứng khoán ngày càng m ở rộ ng nên đã phát sinh nhiề u nghiệp vụ
như: cho vay kí quĩ, tư vấn đầu tư, quản lí danh mục đầu tư, quản lí thu nhập
9
- chứng khoán. Đồng thời các công ty chứng khoán ngày nay cò n hoạt động
trên cả lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng, bảo hiểm.
1.2.3.1. Nghiệp vụ môi giới
Bản chất nghiệp vụ .
Công ty chứng khoán tiến hành nghiệp vụ môi giới sẽ đại diện cho khách
hàng tiến hành giao d ịch thông qua cơ chế giao dịch tại sở giao dịch chứng
khoán hoặc thị trường OTC. Khách hàng sẽ phải chịu hậu quả kinh tế của việc
giao dịch đó. Các nhà môi giới thường gặp phải rủi ro khi khách hàng của
mình hoặc nhà mô i giới giao dịch khác khô ng thực hiện nghĩa vụ thanh to án
đú ng thời hạn.
Qui trình giao dịch.
Quá trình mô i giới của công ty chứng khoán thường qua các bước chủ yếu
thể hiện ở sơ đồ sau:
Bước 1: Mở tài kho ản (1).
Bước 2: Nhận lệnh (2).
Bước 3: Chuyển lệnh tới thị trường phù hợp để thực hiện lệnh (3).
Bước 4: Xác nhận kết quả thực hiện lệnh cho khách hàng (4).
Bước 5: Thanh toán và giao hàng.
(2)
(1)
Công ty chứng khoán
Khách hàng
(5) (3)
(4)
Bước 1: Mở tài khoản.
10
- Công ty chứng khoán yêu cầu khách hàng mở tài khoản giao dịch (tài
khoản tiền m ặt ho ặc tài khoản kí quĩ). Tà i khoản kí quĩ dù ng cho giao dịch kí
quĩ còn tài khoản giao dịch dùng cho các giao dịch thô ng thường.
Bước 2: Nhận đơn đặt hàng.
Khách hàng ra lệnh mua, b án cho công ty chứng khoán d ưới nhiều hình
thức: Đ iện thoại, telex, phiếu lệnh...
Nếu là lệnh bán, công ty chứng kho án sẽ y êu cầu khách hàng xuất trình số
chứng khoán muốn bán trước khi thực hiện đơn hàng ho ặc đ ề nghị p hải kí
quĩ một phần số chứng khoán cần bán theo một tỉ lệ do uỷ ban chứng kho án
qui định.
Nếu là lệnh mua, công ty sẽ đ ề nghị khách hàng mức tiền kí quĩ nhất định
trên tài khoản kí quĩ của khách hàng tại công ty. Kho ản tiền này thường bằng
40% trị giá mua theo lệnh.
Bước 3: Chuyển lệnh tới thị trường phù hợp để thực hiện.
Trước đây, người đại diện của công ty gửi tất cả lệnh mua, bán của khách
hàng tới bộ p hận thực hiện lệnh hoặc phòng kinh doanh giao dịch của công ty.
Ở đ ây, một người thư kí sẽ kiểm tra xem chứng khoán được mua bán ở thị
trường nào (tập trung, phi tập trung...). Sau đó, người thư kí sẽ gửi lệnh đ ến
thị trường đó để thực hiện.
Ngày nay, các công ty chứng khoán có mạng lưới thông tin trực tiếp từ trụ
sở chính tới phòng giao dịch. Do vậy, các lệnh mua, bán được chuyển trực
tiếp tới phòng giao d ịch của Sở giao dịch chứng kho án m à không cần chuyển
qua phòng thực hiện lệnh.
Bước 4: X ác nhận cho khách hàng.
Sau khi thực hiện lệnh xong, cô ng ty chứng khoán sẽ gửi cho khách hàng
mộ t phiếu xác nhận đã thi hành xong lệnh.
11
- Bước 5: Thanh toán bù trừ giao dịch.
Hoạt động này bao gồm việc đối chiếu giao dịch và bù trừ các kết quả giao
dịch.
Hiện nay các nước áp dụng việc đố i chiếu cố định: Sở giao d ịch chứng
khoán sẽ tiến hành b ù trừ trên cơ sở nộ i dung lệnh của các công ty chứng
khoán chuyển vào hệ thống. Những sai sót của cô ng ty chứng kho án sẽ do
công ty chứng khoán tự sửa chữa.
Việc bù trừ các kết quả giao dịch kết thú c bằng việc in ra các chứng từ
thanh to án. Chứng từ này được gửi cho công ty chứng khoán. N ó là cơ sở để
thực hiện thanh toán và giao chứng khoán.
Bước 6: Thanh toán và giao hàng.
Đến ngày thanh to án, người mua sẽ giao tiền thông qua ngân hàng chỉ định
thanh toán; người b án sẽ giao chứng khoán thông qua hình thức chuyển kho ản
tại trung tâm lưu kí chứng kho án. Sau khi hoàn tất các thủ tục tại Sở, cô ng ty
sẽ thanh toán tiền và chứng khoán cho khách hàng thông qua hệ thố ng tài
khoản khách hàng mở tại cô ng ty chứng khoán.
Phí mô i giới.
Hoạt động với tư cách là nhà đ ại lí nên công ty chứng khoán được hưởng
hoa hồng môi giới. Số tiền hoa hồng thường được tính phần trăm trên tổng giá
trị một giao dịch. Số tiền mua bán càng nhỏ thì số phần trăm hoa hồng càng
lớn.
Mộ t số nước hiện nay duy trì tỉ lệ hoa hồng cố định như Thái Lan,
Inđô nêxia, Trung Quốc, Ấn Độ, Pakistan. Theo đó mức hoa hồng cao, thấp
tuỳ thuộ c vào giá trị hợp đồng.
Thông thường, các cô ng ty chứng khoán đều có chế độ hoa hồng của mình
và thỉnh tho ảng lại điều chỉnh cho thích hợp. Các công ty nhỏ thường phải
12
- chờ xem các hãng lớn cho biết tỉ suất hoa hồng rồi mới cô ng bố tỉ suất của
mình.
Thuế giao dịch chứng khoán.
Các cô ng ty chứng khoán phải nộp thuế đối với hoạt độ ng kinh doanh của
mình. Doanh thu chịu thuế tuỳ thuộc vào các nghiệp vụ mà công ty tiến hành.
Đối với hoạt động môi giới, b ảo lãnh, thuế được tính trên mức hoa hồng
hay chiết khấu m à công ty chứng khoán nhận được. Đối với ho ạt động tự
doanh thuế đ ược tính trên chênh lệch giữa giá mua và giá bán chứng khoán.
N goài ra, công ty chứng khoán còn phải chịu thuế lợi tức trong trường hợp
kinh doanh chứng khoán có lãi.
Để khuyến khích mọi người mua Trái phiếu Chính phủ, các nước thường
không đánh thuế các khoản lãi nhận được từ đầu tư vào Trái phiếu Chính phủ.
1.2.3.2 Nghiệp vụ bảo lãnh.
Bản chất bảo lãnh.
Bảo lãnh phát hành là việc hỗ trợ đơn vị phát hành huy động vốn b ằng cách
bán chứng khoán trên thị trường. Có ba hình thức bảo lãnh phát hành mà thế
giới thường áp dụng:
Một là, bảo lãnh chắc chắn: công ty bảo lãnh phát hành nhận mua toàn bộ
số chứng khoán trong đợt phát hành của công ty phát hành và sau đó sẽ bán ra
công chúng. Giá mua của công ty bảo lãnh là giá đã được ấn định, thường là
thấp hơn giá thị trường. Giá bán của công ty bảo lãnh là giá thị trường. Đây là
hình thức công ty bảo lãnh hoạt đ ộng cho chính họ và sẵn sàng chịu mọi rủi
ro.
Hai là , bảo lãnh cố gắng tối đ a: là hình thức mà công ty bảo lãnh phát hành
hứa sẽ cố gắng tố i đa để bán hết số chứng khoán cần phát hành cho công ty
phát hành. Nếu không b án hết, công ty bảo lãnh sẽ trả lại số chứng kho án
13
- không bán được cho công ty phát hành. Người bảo lãnh được hưởng số hoa
hồ ng trên số chứng khoán bán được.
Ba là, bảo lãnh bảo đảm tất cả ho ặc không: trường hợp này được áp d ụng
khi công ty phát hành chứng khoán cần một số vố n nhất định. Nếu huy động
được đủ số vố n đó thì thực hiện phát hành, còn khô ng huy động đủ thì sẽ bị
huỷ bỏ. Ví dụ, một cô ng ty cố gắng b án toàn bộ 100.000.000$ cổ phiếu nó
yêu cầu công ty chứng khoán phải b án tối thiểu 60% giá trị của đ ợt phát
hành, tức là công ty phải nhận được lượng tiền bán tối thiểu là 60.000.000 $
nếu không toàn bộ đ ợt phát hành sẽ bị loại bỏ.
Một số khâu quan trọng trong quy trình bảo lãnh .
+ Lập nghiệp đoàn b ảo lãnh.
Khi số số chứng kho án phát hành vượt quá khả năng bảo lãnh của một công
ty chứng kho án thì một nghiệp đoàn bao gồm một số công ty chứng khoán và
các tổ chức tài chính sẽ được thành lập.
Nghiệp đo àn này có ý nghĩa phân tán rủi ro trong hình thức bảo lãnh chắc
chắn. Trong nghiệp đoàn có mộ t công ty b ảo lãnh chính, thường là người khởi
đầu cho cuộc giao dịch này, đứng ra ký kết và giải quyết các giấy tờ với công
ty phát hành. Nó quyết định công ty chứng khoán nào được mời tham gia
nghiệp đoàn và sẽ trả chi phí b ảo lãnh cho các cô ng ty khác trong nghiệp
đo àn.
Nhóm bán:
Để việc bán nhanh hơn, nghiệp đoàn bảo lãnh có thể tổ chức thêm một
"nhó m b án". Nhó m này bao gồm một số công ty không nằm trong nghiệp
đo àn b ảo lãnh, họ chỉ giúp b án chứng khoán mà khô ng phải chịu trách nhiệm
về số chứng kho án không b án được. Do vậy, thù lao cho họ ít hơn các thành
viên trong nghiệp đoàn bảo lãnh.
+ Phân tích, định giá chứng khoán.
14
- Định giá cho cổ p hiếu rất phức tạp. Ở đây bắt gặp vấn đề nan giải: một m ặt,
người phát hành cổ phiếu muốn nhận được càng nhiều tiền càng tốt từ đợt
phát hành này; mặt khác người quản lý muốn đ ịnh giá sao cho có thể b án
được và bán càng nhanh càng tố t. Nếu giá cao quá cô ng chúng sẽ khô ng mua,
nếu giá thấp quá thì giá chứng kho án sẽ m au chóng chuyển lên cao hơn ở thị
trường thứ cấp và người phát hành sẽ chịu thiệt. Thông thường, việc định giá
cổ phiếu căn cứ vào nhiều yếu tố: lợi nhuận của cô ng ty, dự kiến lợi tức cổ
phần, số lượng cổ p hiếu chào bán, tỉ lệ giá cả - lợi tức so với những cô ng ty
tương tự, tình hình thị trường lúc chào bán...
Đối với trái phiếu, việc định giá đ ơn giản hơn vì trên thị trường đã có sẵn
lãi suất chuẩn và yết giá của những người mua, bán chứng khoán cho những
loại trái phiếu tương tự.
+ Ký hợp đồng bảo lãnh.
Sau khi thành lập nghiệp đoàn và tiến hành một số công việc như p hân tích
định giá chứng khoán, chuẩn bị cho đợt phân phối chứng khoán ..., nghiệp
đo àn bảo lãnh sẽ ký một số hợp đồng với công ty p hát hành trong đó xác
định:
Phương thức bảo lãnh.
Phương thức thanh toán.
Khố i lượng bảo lãnh phát hành.
+ Đăng kí phát hành chứng khoán.
Sau khi ký hợp đồ ng bảo lãnh, nghiệp đoàn bảo lãnh phải trình lên cơ quan
quản lý đ ơn xin đ ăng kí phát hành cùng một bản cáo bạch thị trường có đầy
đủ chữ kí của công ty phát hành, công ty luật, công ty bảo lãnh. Bản cáo bạch
của công ty phát hành trình bày tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và
kế hoạch sử dụng tiền thu được từ việc phát hành nhằm giúp công chúng đánh
giá và đưa ra quyết định mua chứng kho án.
15
- + Phân phố i chứng khoán trên cơ sở phiếu đ ăng kí.
Sau khi tiến hành các thủ tục cần thiết như phân phát bản cáo bạch và phiếu
đăng kí mua chứng khoán và đợi khi đăng kí phát hành chứng khoán có hiệu
lực, công ty chứng khoán hoặc nghiệp đo àn bảo lãnh sẽ tiến hành phân phối
chứng khoán.
Phân phối chứng khoán ra công chúng có thể được thực hiện dưới các hình
thức:
Bán riêng cho các tổ chức đầu tư tập thể (như các quĩ đầu tư, quĩ bảo hiểm,
quĩ hưu trí...).
Bán trực tiếp cho các cổ đông hiện thời hay những nhà đầu tư có quan hệ
với tổ chức phát hành.
Bán ra công chú ng.
+ Thanh toán
Đến đúng ngày theo hợp đồng, công ty bảo lãnh phát hành phải giao tiền
bán chứng khoán cho cô ng ty phát hành. Số tiền thanh toán là giá trị chứng
khoán phát hành trừ đi thù lao cho công ty bảo lãnh.
Thù lao cho cô ng ty bảo lãnh có thể là khoản phí (đối với hình thức b ảo
lãnh chắc chắn) hoặc hoa hồng (đối với các hình thức b ảo lãnh khác).
Mức phí bảo lãnh tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành, tình hình thị
trường và do hai bên thoả thuận. Nếu là phát hành lần đầu thì p hí bảo lãnh cao
hơn lần phát hành bổ sung. Đối với trái phiếu phí và hoa hồng còn tuỳ thuộc
vào lãi suất trái phiếu (lãi suất cao sẽ dễ b án, chi phi sẽ thấp và ngược lại).
Hoa hồng: là tỉ lệ (%) cố định đối với từng loại chứng khoán nhất đ ịnh.
V iệc tính toán và phân bổ hoa hồ ng do các thành viên trong nghiệp đo àn
thương lượng với nhau.
16
- Phí bảo lãnh: là chênh lệch giữa giá bán chứng kho án trên thị trường và số
tiền công ty phát hành nhận được.
1.2.3.3 Nghiệp vụ tự doanh.
Đây là nghiệp vụ kinh doanh trong đó công ty chứng khoán dù ng kinh phí
của mình để mua và bán chứng khoán, họ tự chịu mọi rủi ro và có thể làm
thêm nhiệm vụ tạo thị trường cho một loại chứng khoán nào đó.
Nhà giao dịch chịu lãi hay lỗ tuỳ thuộ c vào chênh lệch giá mua và b án
chứng khoán. Hoạt động buôn bán chứng khoán có thể là:
Giao dịch gián tiếp: Cô ng ty chứng khoán đặt lệnh mua và bán của mình
trên Sở giao d ịch, lệnh của họ đ ược xác định đối với bất kì khách hàng nào
không xác định trước.
Giao dịch trực tiếp: Là giao dịch giữa hai công ty chứng khoán hay giữa
công ty chứng kho án với khách hàng thông qua thương lượng. Đối tượng của
giao dịch trực tiếp thường là các trái phiếu và cổ phiếu giao dịch ở thị trường
O TC.
Thông thường các cô ng ty chứng khoán phải dành một tỉ lệ % nhất định
cho ho ạt độ ng b ình ổn thị trường (ở Mỹ luật qui đ ịnh là 60%). Các cô ng ty có
nghĩa vụ mua vào (khi giá chứng khoán giảm) để giữ giá và phải bán ra khi
giá chứng khoán lên để kìm giá chứng khoán.
Ngo ài các hoạt động kinh doanh chính: môi giới, tự doanh, bảo lãnh phát
hành, công ty chứng kho án còn tiến hành các nghiệp vụ p hụ trợ.
1.2.3.4. Cá c nghiệp vụ phụ trợ.
a. Nghiệp vụ tín dụng.
Ở các thị trường phát triển thì đây là một hoạt đ ộng thông dụng. Còn ở
những thị trường chưa phát triển thì hoạt động này bị hạn chế, chỉ các định
chế tài chính đặc biệt mới được phép cấp vốn vay. Một số nước còn qui định
không được phép cho vay kí quỹ.
17
- Cho vay kí quỹ là hình thức cấp tín dụng của công ty chứng khoán cho
khách hàng của mình đ ể họ mua chứng khoán và sử d ụng các chứng khoán đó
làm vật thế chấp cho khoản vay.
Khi thực hiện nghiệp vụ này, công ty chứng kho án phải dàn xếp với ngân
hàng và p hải chịu trách nhiệm về kho ản vay đó.
Trong tài kho ản kí quỹ, tài sản thực của khách hàng chỉ chiếm một tỉ lệ
nhất định (50%-60% tuỳ từng nước), số còn lại là tiền vay của công ty chứng
khoán. Đ ến hạn, khách hàng phải trả vốn vay và lãi cho công ty chứng
khoán. Nếu không trả được nợ, công ty chứng khoán sẽ bán chứng khoán trên
tài sản kí quỹ để thu hồi khoản vay.
Rủi ro đối với công ty chứng khoán xảy ra khi chứng kho án thế chấp giảm
giá và giá trị của chúng thấp hơn giá trị khoản vay kí q uỹ. Vì vậy, công ty
chứng khoán khô ng nên tập trung quá mức vào một khách hàng hay mộ t loại
chứng khoán.
b. Tư vấn đầu tư và tư vấn tài chính công ty.
Đây là việc cung cấp các thông tin về đối tượng chứng khoán, thời hạn, các
vấn đề mang tính quy luật của hoạt đ ộng đầu tư chứng khoán...Nó đòi hỏi
nhiều kiến thức, chuyên môn kỹ năng và yêu cầu vốn không cao. Tính trung
thực của cá nhân hay công ty tư vấn có ý nghĩa quan trọng.
c. Nghiệp vụ quản lí danh mục đầu tư.
Đây là mộ t dạng tư vấn đầu tư nhưng ở mức độ cao hơn vì khách hàng uỷ
thác cho cô ng ty chứng khoán thay mặt mình quyết định đầu tư theo những
nguyên tắc mà khách hàng yêu cầu. Thông thường nghiệp vụ này tuân thủ
theo bốn bước cơ bản:
Bước 1: Công ty chứng khoán và khách h àng tiếp xúc tìm hiểu khả năng
của nhau.
Bước 2: Cô ng ty và khách hàng tiến hành kí hợp đồng quản lí.
18
- Bước 3: Thực hiện hợp đồng quản lí. Khi có phát sinh ngoài hợp đồ ng,
công ty chứng khoán phải xin ý kiến của khách hàng rồi m ới được phép quyết
định. Cô ng ty chứng kho án phải tách rời hoạt động này với hoạt độ ng môi
giới và tự doanh đ ể tránh mâu thuẫn lợi ích.
Bước 4: Khi đến hạn kết thúc hợp đồ ng công ty phải cùng khách hàng b àn
bạc, quyết đ ịnh xem gia hạn hay thanh lí hợp đồng. Khi công ty bị phá sản,
tài sản uỷ thác của khách hàng phải được tách riêng và khô ng được dùng để
trả nghĩa vụ nợ cho công ty chứng khoán.
Kho ản phí mà công ty chứng kho án nhận được dựa trên số lợi nhuận thu về
cho khách hàng.
d. Nghiệp vụ quản lí thu nhập chứng khoán (quả n lí cổ tức).
Nghiệp vụ này xuất phát từ nghiệp vụ lưu kí chứng kho án. Công ty phải
thực hiện ho ạt độ ng theo d õi tình hình thu lãi chứng kho án khi đến hạn để thu
hộ rồi gửi b áo cáo cho khách hàng. Trên thực tế, các cô ng ty chứng kho án
không trực tiếp quản lí mà sẽ lưu kí tại trung tâm lưu giữ chứng khoán.
Ngo ài các nghiệp vụ trên, công ty chứng khoán cò n có thể tiến hành một số
ho ạt đông khác như: cho vay chứng khoán, quản lí quỹ đầu tư, quản lí vốn,
kinh doanh bảo hiểm...
Vì là mộ t đ ịnh chế tài chính đặc biệt nên công ty chứng khoán phải tuân
thủ một số nguyên tắc nhất đ ịnh.
1.2.4. Nguyên tắc đạ o đức và tài chính đối với công ty chứng khoán.
1.2.4.1. Nguyên tắc đạ o đức.
Hoạt động kinh doanh của công ty chứng kho án ảnh hưởng nhiều tới lợi ích
công chúng và biến động của thị trường tài chính. Vì vậy, luật pháp các nước
qui định rất chặt chẽ đố i với hoạt động của công ty chứng khoán. Nhìn chung
có một số nguyên tắc cơ bản sau:
19
- + Công ty chứng khoán có nghĩa vụ bảo mật cho khách hàng, chỉ được tiết
lộ thông tin khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép.
+ Công ty chứng khoán phải giữ nguyên tắc giao d ịch công bằng, không
được tiến hành b ất cứ hoạt độ ng lừa đảo phi pháp nào.
+ Công ty chứng khoán không được dùng tiền của khách hàng làm nguồn
tài chính để kinh doanh.
+ Công ty chứng kho án phải tách biệt tài sản của mình với tài sản của
khách hàng và tài sản của khách hàng với nhau; không đ ược dùng tài sản của
khách hàng làm vật thế chấp, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý bằng
văn bản.
+ Cô ng ty chứng khoán khi thực hiện tư vấn phải cung cấp đầy đủ thông tin
cho khách hàng, đ ảm bảo thông tin chính xác, tin cậy.
+ Công ty chứng khoán không đ ược nhận bất cứ khoản thù lao nào ngoài
các khoản thù lao thông thường cho hoạt độ ng d ịch vụ của m ình.
+ Ở nhiều nước, công ty chứng khoán phải đóng tiền vào quĩ bảo vệ nhà
đầu tư chứng khoán để bảo vệ lợi ích cho khách hàng trong trường hợp công
ty chứng kho án bị mất khả năng thanh toán.
+ N goài ra, các nước còn có qui định chặt chẽ nhằm chống thao túng thị
trường; cấm mua b án khớp lệnh giả tạo với mục đích tạo ra trạng thái "tích
cực bề ngoài"; cấm đưa ra lời đồn đại, xúi dục hoặc lừa đảo trong giao d ịch
chứng khoán; cấm giao d ịch nội gián sử dụng thông tin nội b ộ mua bán chứng
khoán cho chính mình làm thiệt hại tới khách hàng.
1.2.4.2. Nguyên tắ c tài chính.
a. Vốn.
20
nguon tai.lieu . vn
