- Trang Chủ
- Thạc sĩ - Tiến sĩ - Cao học
- Luận án Tiến sĩ Tài chính ngân hàng: Nghiên cứu ảnh hưởng của môi trường thông tin và cơ chế quản trị công ty đến hoạt động sáp nhập và mua bán tại Việt Nam
Xem mẫu
- ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
LÊ THÙY DUNG
NGHIÊN CỨU ẢNH HƯỞNG CỦA MÔI TRƯỜNG
THÔNG TIN VÀ CƠ CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN
HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN
TẠI VIỆT NAM
LUẬN ÁN TIẾN SĨ
ĐÀ NẴNG - 2022
- ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
LÊ THÙY DUNG
NGHIÊN CỨU ẢNH HƯỞNG CỦA MÔI TRƯỜNG
THÔNG TIN VÀ CƠ CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN
HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN
TẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính ngân hàng
Mã số: 62.34.02.01
LUẬN ÁN TIẾN SĨ
Người hướng dẫn khoa học:
PGS.TS. Nguyễn Hòa Nhân
PGS. TS. Đặng Hữu Mẫn
ĐÀ NẴNG - 2022
- LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu do tôi thực hiện, dưới sự
hướng dẫn trực tiếp của PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân, PGS.TS Đặng Hữu Mẫn.
Tôi xin cam đoan tất cả kết quả được đề cập trong luận án là trung thực,
không sao chép từ bất kỳ công trình nghiên cứu nào. Một số kết quả nghiên cứu là
thành quả của tập thể và đã được các đồng tác giả đồng ý cho sử dụng. Mọi trích
dẫn trong luận án đều được ghi nguồn gốc xuất xứ rõ ràng, đầy đủ và theo đúng quy
định.
Tác giả luận án
NCS Lê Thùy Dung
- LỜI CẢM ƠN
Tác giả xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến các nhà Khoa học, quý thầy cô của
Trường Đại học Kinh tế - Đại học Đà Nẵng, lãnh đạo và các đồng nghiệp Trường
Đại học Kinh tế Nghệ An đã luôn động viên, tạo mọi điều kiện thuận lợi để tác giả
có thể hoàn thành việc học tập và nghiên cứu.
Tác giả xin gửi lời cảm ơn sâu sắc tới các thầy cô Khoa Tài chính, Khoa
Ngân hàng, Trường Đại học Kinh tế - Đại học Đà Nẵng đã trang bị các kiến thức,
kỹ năng nghiên cứu và hỗ trợ cho tác giả trong suốt quá trình học tập và hoàn thiện
luận án của mình.
Tác giả đặc biệt bày tỏ lòng tri ân sâu sắc nhất đến PGS.TS Nguyễn Hòa
Nhân, PGS.TS Đặng Hữu Mẫn đã tận tình hướng dẫn, gợi mở hướng nghiên cứu,
đóng góp các ý kiến quý báu, hỗ trợ khích lệ, động viên để giúp tác giả có động lực
nghiên cứu, thực hiện và hoàn thành được luận án này.
Cuối cùng, tác giả xin đặc biệt gửi lời cảm ơn đến gia đình, bạn bè đã luôn ở
bên động viên, chia sẻ, hỗ trợ, tiếp thêm những động lực để tác giả hoàn thành được
luận án của mình.
Trân trọng cảm ơn!
Đà Nẵng, ngày tháng năm 2022
Tác giả luận án
Lê Thùy Dung
- i
MỤC LỤC
DANH MỤC BẢNG ................................................................................................ vi
DANH MỤC VIẾT TẮT ...................................................................................... viii
BẢNG GIẢI THÍCH MỘT SỐ THUẬT NGỮ .................................................... ix
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU VỀ LUẬN ÁN ............................................................1
1.1. Tính cấp thiết của luận án............................................................................1
1.2. Mục tiêu nghiên cứu ....................................................................................4
1.3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu ...................................................................4
1.3.1. Đối tượng nghiên cứu ...............................................................................4
1.3.2. Phạm vi nghiên cứu ..................................................................................5
1.4. Phương pháp nghiên cứu .............................................................................6
1.5. Đóng góp mới của luận án...........................................................................7
1.6. Kết cấu của luận án ...................................................................................10
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU...........11
2.1. Các khái niệm về sáp nhập và mua bán, môi trường thông tin, cơ chế quản trị
công ty nội bộ ............................................................................................................11
2.1.1. Sáp nhập và mua bán ..............................................................................11
2.1.2. Môi trường thông tin nội bộ công ty ......................................................17
2.1.3. Cơ chế quản trị công ty nội bộ ...............................................................20
2.2. Lý thuyết về sáp nhập và mua bán, môi trường thông tin, quản trị công ty ......23
2.2.1. Lý thuyết về sáp nhập và mua bán .........................................................23
2.2.2. Lý thuyết về môi trường thông tin .........................................................26
2.2.3. Lý thuyết về quản trị công ty..................................................................30
2.3. Tổng quan nghiên cứu ........................................................................................34
2.3.1. Tổng quan nghiên cứu về ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ
của công ty đến các quyết định chiến lược của các công ty đi thâu tóm ..................35
2.3.2. Tổng quan nghiên cứu về cơ chế quản trị nội bộ và các quyết định chiến
lược trong các thương vụ sáp nhập và mua bán ........................................................39
2.3.3. Các phương pháp nghiên cứu định lượng đã được sử dụng ...................46
- ii
2.3.4. Khoảng trống từ các nghiên cứu hiện có ................................................46
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2..........................................................................................48
CHƯƠNG 3: THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU ............................................................49
3.1. Giả thuyết nghiên cứu ........................................................................................49
3.1.1. Môi trường thông tin nội bộ và quyết định sở hữu cổ phần của các công
ty đi thâu tóm ............................................................................................................49
3.1.2. Môi trường thông tin nội bộ và quyết định thâu tóm xuyên biên giới ...51
3.1.3. Cơ chế quản trị nội bộ và quyết định sở hữu cổ phần của các công ty đi
thâu tóm .....................................................................................................................53
3.1.4. Cơ chế quản trị nội bộ và quyết định thâu tóm xuyên biên giới ............56
3.2. Đo lường các biến nghiên cứu ...........................................................................57
3.2.1. Biến phụ thuộc........................................................................................57
3.2.2. Biến giải thích ........................................................................................58
3.2.3. Các biến kiểm soát .................................................................................63
3.3. Phương pháp ước lượng .....................................................................................66
3.4. Mô hình nghiên cứu ...........................................................................................67
3.4.1. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định sở hữu cổ
phần của các công ty đi thâu tóm ..............................................................................67
3.4.2. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định thâu tóm
xuyên biên giới ..........................................................................................................68
3.4.3. Ảnh hưởng của cơ chế quản trị nội bộ đến quyết định sở hữu cổ phần .68
3.4.4. Ảnh hưởng của cơ chế quản trị nội bộ đến quyết định thâu tóm xuyên
biên giới .....................................................................................................................69
3.5. Dữ liệu nghiên cứu ....................................................................................69
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3..........................................................................................71
CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU..............................................................72
4.1 Kết quả thống kê mô tả các đặc điểm thương vụ và đặc điểm tài chính công ty
mục tiêu .....................................................................................................................72
4.1.1 Theo mức độ sở hữu vốn trong thương vụ ..............................................72
- iii
4.1.2. Theo khu vực sáp nhập (thương vụ nội địa/ xuyên biên giới) ...............75
4.2. Môi trường thông tin nội bộ và quyết định mức độ sở hữu cổ phần của các công
ty đi thâu tóm ............................................................................................................77
4.2.1. Đặc điểm môi trường thông tin nội bộ trong năm thông báo thương vụ
giữa các hình thức nắm giữ cổ phần .........................................................................77
4.2.2. Đặc điểm môi trường thông tin trong năm trước và sau khi thương vụ
được hoàn thành ........................................................................................................78
4.2.3. Đặc điểm thương vụ và đặc điểm tài chính công ty phân theo các tiêu
chí của môi trường thông tin .....................................................................................80
4.2.4. Môi trường thông tin nội bộ của công ty mục tiêu và mong muốn nắm
giữ cổ phần của các công ty đi thâu tóm ...................................................................82
4.2.5. Môi trường thông tin nội bộ của công ty mục tiêu và tỷ lệ sở hữu cổ
phần đạt được trong và sau khi thương vụ hoàn thành .............................................84
4.2.6. Môi trường thông tin nội bộ của công ty mục tiêu và quyết định lựa
chọn tỷ lệ nắm giữ vốn (sử dụng phương pháp biến độc lập trễ) .............................86
4.3. Môi trường thông tin nội bộ của công ty mục tiêu và quyết định thâu tóm xuyên
biên giới .....................................................................................................................87
4.3.1. Đặc điểm môi trường thông tin trong năm thông báo thương vụ ..........87
4.3.2. Đặc điểm môi trường thông tin nội bộ trong năm trước và sau khi
thương vụ được hoàn thành .......................................................................................88
4.3.3. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định khu vực
M&A .........................................................................................................................90
4.3.4. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định khu vực
M&A (sử dụng phương pháp biến độc lập trễ) .........................................................91
4.4. Cơ chế quản trị nội bộ của công ty mục tiêu và quyết định mức độ sở hữu cổ
phần của công ty đi thâu tóm ....................................................................................92
4.4.1. Đặc điểm cơ chế quản trị công ty mục tiêu ............................................92
4.4.2. Cơ chế quản trị công ty mục tiêu và quyết định lựa chọn mức độ sở hữu
cổ phần mong muốn của các công ty đi thâu tóm .....................................................96
- iv
4.4.3. Cơ chế quản trị công ty và mức độ sở hữu cổ phần đạt được trong các
thương vụ mua lại......................................................................................................98
4.4.4. Cơ chế quản trị công ty và mức độ sở hữu cổ phần mà công ty đi thâu
tóm nắm giữ sau khi thương vụ được hoàn thành ...................................................100
4.4.5. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu về ảnh hưởng của quản
trị công ty đến quyết định tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các công ty đi thâu tóm.......101
4.5. Cơ chế quản trị công ty của công ty mục tiêu và quyết định lựa chọn M&A nội
địa/xuyên biên giới của các công ty đi thâu tóm .....................................................110
4.5.1. Đặc điểm cơ chế quản trị công ty mục tiêu trong các thương vụ sáp nhập
và mua bán phân biệt theo thương vụ nội địa và xuyên biên giới ..........................110
4.5.2. Ảnh hưởng của cơ chế quản trị công ty đến quyết định lựa chọn sáp
nhập và mua bán xuyên biên giới ...........................................................................112
4.5.3. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu sử dụng biến độc lập
thay thế ....................................................................................................................113
KẾT LUẬN CHƯƠNG 4........................................................................................115
CHƯƠNG 5: KẾT LUẬN VÀ MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ VỚI CÁC BÊN
LIÊN QUAN ..........................................................................................................116
5.1. Kết luận chung rút ra từ các kết quả nghiên cứu thực nghiệm ........................116
5.2. Đóng góp mới của đề tài ..................................................................................117
5.3. Một số khuyến nghị với các bên liên quan ......................................................118
5.3.1. Đối với các công ty mục tiêu ................................................................118
5.3.2. Đối với các công ty đi thâu tóm ...........................................................119
5.3.3. Đối với các cơ quan quản lý nhà nước .................................................120
KẾT LUẬN LUẬN ÁN .........................................................................................124
DANH MỤC CÁC SẢN PHẨM KHOA HỌC ĐÃ ĐƯỢC CÔNG BỐ
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC
- vi
DANH MỤC BẢNG
Bảng 3.1. Bảng tổng hợp các biến và dấu kỳ vọng ...................................................64
Bảng 4.1. Các đặc điểm thương vụ và đặc điểm tài chính công ty mục tiêu trong các
thương vụ mua lại thiểu số và các thương vụ mua lại đa số .....................................73
Bảng 4.2. Đặc điểm thương vụ, đặc điểm tài chính của công ty mục tiêu phân biệt
theo thương vụ sáp nhập và mua bán nội địa/ xuyên biên giới .................................76
Bảng 4.3. Đặc điểm môi trường thông tin nội bộ trong năm thông báo thương vụ
giữa các hình thức nắm giữ cổ phần .........................................................................78
Bảng 4.4. Đặc điểm môi trường thông tin của các công ty mục tiêu trong năm trước
và sau khi thương vụ được hoàn thành .....................................................................79
Bảng 4.5. Đặc điểm thương vụ và đặc điểm tài chính công ty phân theo các tiêu chí
của môi trường thông tin ...........................................................................................81
Bảng 4.6. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ của công ty mục tiêu đến
quyết định lựa chọn tỷ lệ nắm giữ vốn mong muốn .................................................83
Bảng 4.7. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định lựa chọn tỷ lệ
nắm giữ vốn trong và sau khi thương vụ được hoàn thành .......................................85
Bảng 4.8. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định lựa chọn tỷ lệ
nắm giữ vốn (sử dụng phương pháp biến độc lập trễ) ..............................................86
Bảng 4.9. Đặc điểm môi trường thông tin nội bộ trong năm thông báo thương vụ
giữa các thương vụ M&A nội địa và thương vụ M&A xuyên biên giới ..................88
Bảng 4.10. Đặc điểm môi trường thông tin trong năm trước và sau khi thương vụ
được hoàn thành ........................................................................................................89
Bảng 4.11. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định khu vực
M&A .........................................................................................................................90
Bảng 4.12. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định lựa chọn
M&A xuyên biên giới (sử dụng phương pháp biến độc lập trễ) ...............................92
Bảng 4.13. Các đặc điểm cơ chế quản trị công ty mục tiêu trong các thương vụ mua
lại thiểu số và các thương vụ mua lại đa số ..............................................................95
- vii
Bảng 4.14. Cơ chế quản trị công ty mục tiêu và mức độ sở hữu cổ phần mong muốn
của các công ty đi thâu tóm .......................................................................................98
Bảng 4.15. Ảnh hưởng của cơ chế quản trị công ty đến tỷ lệ cổ phần nắm giữ trong
thương vụ ..................................................................................................................99
Bảng 4.16. Ảnh hưởng của cơ chế quản trị công ty đến tỷ lệ cổ phần nắm giữ sau
khi kết thúc thương vụ ............................................................................................100
Bảng 4.17. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu về ảnh hưởng của cơ
chế quản trị đến quyết định tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các công ty đi thâu tóm với
biến phụ thuộc là biến nhị phân ..............................................................................102
Bảng 4.18. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu sử dụng biến phụ thuộc
là biến nhị phân phản ánh thương vụ có tỷ lệ sở hữu mong muốn trùng với tỷ lệ cổ
phần đạt được trong thương vụ ...............................................................................104
Bảng 4.19. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu sử dụng biến phụ thuộc
là biến đa thức .........................................................................................................106
Bảng 4.20. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu sử dụng biến độc lập
thay thế ....................................................................................................................107
Bảng 4.21. Các đặc điểm cơ chế quản trị công ty mục tiêu trong các thương vụ
M&A nội địa và M&A xuyên biên giới ..................................................................111
Bảng 4.22. Ảnh hưởng của quản trị công ty đến quyết định M&A xuyên biên giới
.................................................................................................................................112
Bảng 4.23. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu sử dụng biến độc lập
thay thế ....................................................................................................................114
- viii
DANH MỤC VIẾT TẮT
BTC Bộ Tài chính
CP Chính phủ
GDP Tổng sản phẩm quốc nội
HĐQT Hội đồng quản trị
K/S Kiểm soát
M&A Sáp nhập và mua bán
M/B Tỷ lệ Giá trị thị trường/ Giá trị sổ sách
NĐ Nghị định
OLS Phương pháp hồi quy bình phương nhỏ nhất
QTCT Quản trị công ty
ROA Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản
SIE Môi trường thông tin mạnh
WIE Môi trường thông tin yếu
- ix
BẢNG GIẢI THÍCH MỘT SỐ THUẬT NGỮ
Tên thuật ngữ Tiếng Anh Giải thích thuật ngữ
Các bên hữu Stakeholders Cá nhân hay nhóm người có liên quan đến
quan quá trình hoạt động của công ty
Cổ đông lớn Blockholders Cổ đông sở hữu ít nhất 5% cổ phần của một
công ty
Công ty đi thâu Bidder/ Acquirer Công ty nỗ lực mua lại/sáp nhập một công
tóm ty khác. Công ty đi thâu tóm được biết đến
như là một nhà thầu/ Bên đi mua lại
Công ty mục Target company/ Công ty thuộc đối tượng được các công ty
tiêu Acquired khác nỗ lực mua lại hoặc sáp nhập
company
Môi trường External Tập hợp các yếu tố bên ngoài nhưng phản
thông tin bên information ánh các thông tin có ảnh hưởng đến hoạt
ngoài environment động kinh doanh của công ty
Môi trường Internal Tất cả các yếu tố bên trong công ty cung cấp
thông tin nội information các thông tin chi phối đến hoạt động kinh
bộ environment doanh công ty
Mua lại Acquisitions Là một giao dịch mua lại trong đó một công
ty trực tiếp/gián tiếp mua toàn bộ hoặc một
phần vốn góp, tài sản của công bị mua lại
Mua lại đa số Majority Là một giao dịch mua lại trong đó công ty đi
acquisitions thâu tóm mua nhiều hơn 50% nhưng thấp
hơn 100% cổ phần của công ty mục tiêu
Mua lại một Partial Là một giao dịch mua lại trong đó công ty đi
phần acquisitions thâu tóm mua dưới 50% cổ phần của công ty
mục tiêu
Mua lại toàn Full-control Là một giao dịch mua lại trong đó công ty đi
- x
Tên thuật ngữ Tiếng Anh Giải thích thuật ngữ
bộ acquisition thâu tóm mua 100% cổ phần của công ty
mục tiêu (tương đương sáp nhập)
Quyết định Strategic decisions Quyết định do HĐQT đưa ra phản ánh động
chiến lược in M&A deals cơ thúc đẩy đằng sau một thương vụ M&A
trong thương mà họ theo đuổi. Trong một thương vụ, các
vụ M&A công ty đi mua cần xây dựng nhiều quyết
định chiến lược nhưng chủ yếu bao gồm
quyết định tỷ lệ nắm giữ cổ phần và quyết
định khu vực M&A
Thương vụ Friendly deals Các công ty mục tiêu sẵn sàng chấp nhận đề
thực hiện thân nghị mua lại từ các công ty đi thâu tóm,
thiện thậm chí chủ động tìm kiếm các đối tác mua
lại
Thương vụ Hostile deals Các công ty đi thâu tóm tiến hành các thủ
thực hiện thù tục gom vốn phi công khai, trong khi đó các
địch công ty mục tiêu không sẵn sàng chấp nhận
đề nghị mua lại từ đối tác
Sáp nhập Mergers Sự kết hợp của các công ty riêng lẻ thành
một công ty. Sau quá trình kết hợp, chỉ còn
công ty đi sáp nhập tồn tại, còn các công ty
bị sáp nhập sẽ hủy niêm yết và chấm dứt sự
tồn tại
Sáp nhập theo Vertical mergers Tiến trình sáp nhập diễn ra giữa các công ty
chiều dọc tham gia vào các giai đoạn sản xuất khác
nhau dọc trong chuỗi cung ứng để sản xuất
ra một sản phẩm
Sáp nhập kết Conglomerate Phản ánh việc sáp nhập giữa các công ty
hợp mergers không hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh
- xi
Tên thuật ngữ Tiếng Anh Giải thích thuật ngữ
vực, hoặc ở các khu vực địa lý khác nhau để
tạo thành một công ty
Sáp nhập theo Horizontal Quá trình sáp nhập được thực hiện giữa các
chiều ngang mergers đối thủ cạnh tranh hoạt động trong cùng một
lĩnh vực kinh doanh
Thâu tóm Takeovers Khá giống mua lại, nhưng mang nghĩa
không thân thiện
Thương vụ Domestic M&A Thương vụ tiến hành giữa các công ty hoạt
M&A nội địa deals động trong cùng một quốc gia
Thương vụ Cross-border Thương vụ tiến hành khi các công ty tham
M&A xuyên M&A deal gia thương vụ đến từ các quốc gia khác nhau
biên giới
- 1
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU VỀ LUẬN ÁN
1.1. Tính cấp thiết của luận án
Khái niệm “bất đối xứng thông tin” là một thuật ngữ không hề xa lạ đối với
nhà đầu tư. Đó là khi một trong các bên giao dịch không biết tất cả và chính xác
những thông tin cần biết về bên đối tác để đưa ra quyết định đúng đắn trong giao
dịch. Chính vì thế, tính minh bạch trên thị trường chứng khoán luôn được các nhà
đầu tư quan tâm. Trong bối cảnh nhà đầu tư cá nhân ngày càng tham gia mạnh mẽ
và nắm vai trò chủ chốt tại thị trường chứng khoán Việt Nam thì việc đảm bảo tính
minh bạch của thị trường với những chế tài mang tính răn đe, trừng phạt càng được
chú trọng quan tâm.1 Trong bối cảnh đó, việc nghiên cứu ảnh hưởng của sự bất đối
xứng thông tin, lấy trọng tâm vào môi trường thông tin và cơ chế quản trị công ty,
đối với thị trường sáp nhập & mua bán (M&A) ở Việt Nam mang tính thời sự và
cấp thiết cao. Một số lý do chính như sau:
Thứ nhất, thị trường M&A Việt Nam liên tiếp lập được những cột mốc mới,
trở thành một kênh thu hút vốn lớn, là thị trường hấp dẫn cho nhà đầu tư trong nước
và nước ngoài. Mặc dù chịu tác động tiêu cực của đại dịch COVID-19 nhưng dòng
vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, bao gồm cả dòng vốn thông qua hoạt động
M&A vẫn có sự tăng trưởng 9,2% so năm 2020, đạt 31,15 tỷ USD. Trong 10 tháng
năm 2021 đã thu hút hơn 8,8 tỷ USD, tăng 17,9% so năm 2020 và tăng 13,7% so
năm 2019, thời điểm trước khi xảy ra đại dịch COVID-19.2 Chính tiềm năng rất lớn
của thị trường này khiến việc nghiên cứu những động cơ và những yếu tố tác động
đến thị trường M&A trở nên rất quan trọng.
Thứ hai, hoạt động đầu tư nước ngoài ở Việt Nam thông qua góp vốn, mua
cổ phần đã được đơn giản hóa thủ tục kể từ khi áp dụng Luật Đầu tư năm 2014 và
1
Một trong những “scandal” chấn động đầu năm 2022 trên thị trường chứng khoán Việt Nam là việc nhà
chức trách quyết định khởi tố hình sự và khởi tố bị can, bắt tạm giam đối với Ông Trịnh Văn Quyết, Chủ tịch
Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Tập đoàn FLC về hành vi “Thao túng thị trường chứng khoán”, “Che giấu
thông tin trong hoạt động chứng khoán”. Đây được xem như hồi chuông cảnh báo đối với các hành vi không
minh bạch, gây nhiễu loạn trên thị trường chứng khoán.
2
https://nhandan.vn/kinhte/xu-huong-moi-tren-thi-truong-mua-ban-sap-nhap-doanh-nghiep-681708/
- 2
Luật Đầu tư mới năm 2020. Tuy nhiên, hiện nay ở Việt Nam các quy định về M&A
vẫn chưa được xây dựng đồng bộ mà được quy định phân tán ở các Luật khác nhau
như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh (Tạ Thị Bích Thủy, 2020).
Tại Việt Nam vẫn chưa thiết lập các quy định chống thâu tóm trên thị trường (Pham
và cộng sự, 2015; Đặng Hữu Mẫn và cộng sự, 2019). Bên cạnh đó, phần lớn các
công ty nội địa vẫn còn hạn chế về năng lực quản trị, chưa nhận thức đúng đối với
việc tạo ra một môi trường thông tin minh bạch, làm sụt giảm niềm tin từ nhà đầu tư
(Đặng Hữu Mẫn và Hoàng Dương Việt Anh, 2019; Đặng Hữu Mẫn và cộng sự,
2019). Các quy định pháp lý liên quan hoạt động M&A chưa đồng bộ, hệ thống
thông tin về M&A hoạt động còn yếu đã tác động trực tiếp đến các việc ra quyết
định M&A của các công ty đi thâu tóm, đặc biệt là các công ty đến từ các quốc gia
khác.
Thứ ba, điều kiện cần thiết để một thương vụ M&A diễn ra thành công là
tính minh bạch trong giá trị của cả công ty thâu tóm và công ty mục tiêu. Tuy nhiên,
một khi có sự bất đối xứng thông tin trong 1 hoặc cả 2 đối tác trong thương vụ, sẽ
dẫn đến tình huống giá trị công ty được thổi lên quá cao hoặc đẩy xuống quá thấp,
gây ảnh hưởng đến tính bền vững của thương vụ và cả 2 đối tác tham gia. Việc nhận
diện những cơ chế hoặc những kênh mà thông qua đó sự bất đối xứng thông tin ảnh
hưởng đến sự thành bại của các thương vụ cũng như quá trình ra quyết định chiến
lược trong thương vụ trở nên rất thiết yếu trong bối cảnh Chính phủ và Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước đang ra sức kiểm soát thị trường trên tinh thần thượng tôn
pháp luật, đảm bảo kỷ cương, kỷ luật và tính minh bạch của thị trường, nhằm tạo ra
một thị trường có trật tự, minh bạch và công bằng cho nhà đầu tư.
Luận án này lấy trọng tâm vào môi trường thông tin nội bộ và cơ chế quản trị
bên trong của công ty nhằm nhận diện cơ chế và hướng ảnh hưởng của chúng đối
với việc xác lập các quyết định M&A trong thương vụ. Các nghiên cứu thực nghiệm
hiện có đã cho thấy môi trường thông tin và cấu trúc quản trị công ty là một trong
những mấu chốt quan trọng được đặc biệt quan tâm trong chiến lược M&A của các
- 3
công ty thâu tóm (Zhu và cộng sự, 2011; Liao, 2014; Jenter và Lewellen, 2015;
Dang và Henry, 2016; Hu và Yang, 2016; Dang và cộng sự, 2017; Field và
Mkrtchyan, 2017; Dang và cộng sự, 2019; Dang và cộng sự, 2021; Dang và cộng
sự, 2022). Chẳng hạn, nghiên cứu của Dang và Henry (2016) nhận thấy rằng chất
lượng quản trị công ty có ảnh hưởng đến quá trình ra quyết định giữa các công ty
trong thương vụ M&A, và từ đó ảnh hưởng đến sự thành bại của các thương vụ.
Thực tế, sự khác biệt về môi trường thông tin và cơ chế quản trị cấp độ quốc gia lẫn
cấp độ công ty dẫn đến kết quả nghiên cứu về tác động của môi trường thông tin và
chất lượng quản trị bên trong công ty đến các quyết định chiến lược trong một
thương vụ M&A là không giống nhau.
Trong điều kiện thị trường không hoàn hảo ở các quốc gia đang phát triển,
công ty mục tiêu với mức độ thông tin bất đối xứng lớn thường có xu hướng bị rò rỉ
thông tin hoặc bóp méo thông tin trước sự kiện thông báo M&A (Huddart và Ke,
2007; Dasgupta và cộng sự, 2010), cũng như chất lượng báo cáo tài chính thấp hơn
so với các công ty có mức độ minh bạch tài chính tốt hơn, dẫn đến sai lệch trong
định giá thương vụ M&A (Lim và Chang, 2017).
Đây cũng chính là các rào cản, thách thức đặt ra trong những năm tiếp theo
đối với thị trường sáp nhập và mua bán ở Việt Nam, đặc biệt liên quan đến các
thương vụ M&A xuyên biên giới. Nhìn chung, sự thành bại của một giao dịch
M&A bị chi phối trực tiếp bởi các động cơ khác nhau. Do đó, việc tìm hiểu rõ động
cơ tham gia quá trình M&A, đặc biệt là vai trò của môi trường thông tin và cơ chế
quản trị của công ty, kỳ vọng sẽ giúp các công ty mục tiêu tại Việt Nam thay đổi về
cơ chế quản trị, chủ động tạo ra một môi trường thông tin minh bạch, từ đó giúp lựa
chọn được các đối tác đầu tư thân thiện, gia tăng khả năng chống đỡ các rủi ro trong
quá trình thực hiện các đàm phán.
Nghiên cứu này là cần thiết nhằm cung cấp các bằng chứng thực nghiệm có
giá trị để xác nhận ảnh hưởng của môi trường thông tin bên trong và cơ chế quản trị
nội bộ của công ty mục tiêu đối với quá trình ra các quyết định chiến lược của công
- 4
ty đi thâu tóm tại thị trường Việt Nam. Kết quả nghiên cứu bổ sung thêm các bằng
chứng về mối quan hệ giữa môi trường thông tin, cơ chế quản trị công ty xem xét ở
khía cạnh công ty mục tiêu và các quyết định chiến lược của công ty đi thâu tóm
trong các thương vụ M&A ở các quốc gia đang phát triển. Ngoài ra, dựa trên cơ sở
các phát hiện có được, nghiên cứu này cung cấp một số khuyến nghị cho nhà đầu tư,
các công ty và cơ quan quản lý, nhằm đảm bảo sự minh bạch và cạnh tranh trên thị
trường M&A Việt Nam trong thời gian tới.
1.2. Mục tiêu nghiên cứu
Mục tiêu chung của Luận án nhằm đánh giá được tác động của môi trường
thông tin và cơ chế quản trị nội bộ của công ty mục tiêu đến việc ra quyết định
chiến lược của các công ty thâu tóm trên thị trường M&A Việt Nam, tập trung vào
02 nhóm quyết định chính gồm quyết định nắm giữ vốn cổ phần và quyết định khu
vực thâu tóm. Từ đó, nghiên cứu đề xuất một số khuyến nghị đối với các bên liên
quan khi tham gia thị trường M&A Việt Nam, cũng như các cơ quan quản lý nhà
nước.
Các mục tiêu cụ thể của Luận án bao gồm:
Thứ nhất, đánh giá được tác động của môi trường thông tin nội bộ đến hoạt
động sáp nhập và mua bán.
Thứ hai, đánh giá được tác động cơ chế quản trị công ty đến hoạt động sáp
nhập và mua bán.
Thứ ba, đề xuất một số gợi ý về công tác quản trị công ty và minh bạch hóa
môi trường thông tin để góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động M&A tại Việt Nam.
1.3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu
1.3.1. Đối tượng nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của Luận án cụ thể như sau:
1.3.1.1. Đối tượng phân tích
Đối tượng phân tích của nghiên cứu này là môi trường thông tin và cơ chế
quản trị nội bộ của công ty mục tiêu cũng như tác động của chúng đến các quyết
- 5
định chiến lược của công ty đi thâu tóm trên thị trường M&A Việt Nam. Các quyết
định M&A được nghiên cứu trong Luận án này bao gồm quyết định nắm giữ cổ
phần (trước, trong, và sau khi thương vụ hoàn thành) và quyết định lựa chọn khu
vực thâu tóm (nội địa và xuyên biên giới).
1.3.1.2. Đối tượng khảo sát
Đối tượng khảo sát trong nghiên cứu này là tất cả các công ty mục tiêu tham
gia trong các thương vụ M&A ở thị trường Việt Nam. Những công ty này phải được
niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam và dữ liệu có sẵn để nghiên cứu.
1.3.2. Phạm vi nghiên cứu
- Về không gian: Luận án tập trung nghiên cứu các thương vụ M&A ở thị
trường Việt Nam.
- Về thời gian: Giai đoạn 2005-2020.
- Về nội dung: Nghiên cứu này xem xét tác động của môi trường thông tin và
cơ chế quản trị nội bộ của công ty mục tiêu đến các quyết định chiến lược của các
công ty đi thâu tóm, bao gồm quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần và quyết định lựa
chọn khu vực thâu tóm. Trong đó, môi trường thông tin nội bộ được đại diện bởi
nhân tố quản trị lợi nhuận và tính kém thanh khoản cổ phiếu. Cơ chế quản trị công
ty đề cập trong nghiên cứu này được đại diện bởi 3 thành phần cấu thành, gồm tính
độc lập của HĐQT, quyền lực của giám đốc điều hành và vai trò của cổ đông lớn.
Ngoài ra, trong phạm vi luận án này, tác giả cũng tiến hành phân chia mẫu
nghiên cứu thành các nhóm mẫu con khác nhau, gồm (i) nhóm theo tỷ lệ nắm giữ
vốn. Các nghiên cứu hiện tại đã phân chia thành 02 nhóm thương vụ theo tỷ lệ nắm
giữ vốn khác nhau: Nhóm các thương vụ nắm giữ thiểu số và đa số cổ phần, trong
đó thiểu số được định nghĩa là những thương vụ mà công ty thâu tóm nắm giữ ít
hơn 50% cổ phần của công ty mục tiêu, và đa số nghĩa là công ty thâu tóm nắm giữ
trên 50%. Ngưỡng 50% là thống nhất chung trong Luật doanh nghiệp ở hầu hết các
quốc gia. (ii) Nhóm theo quản trị lợi nhuận công ty. Trong nghiên cứu này, tác giả
dựa trên các nghiên cứu hiện có để phân chia thành nhóm thương vụ trong đó công
ty mục tiêu có quản trị lợi nhuận cao và nhóm công ty mục tiêu có quản trị lợi
- 6
nhuận thấp. Tác giả sử dụng giá trị trung vị (median) theo từng năm của thương vụ,
sau đó nếu quản trị lợi nhuận của công ty mục tiêu diễn ra trong năm t cao hơn giá
trị median của toàn bộ mẫu trong năm đó thì công ty mục tiêu thuộc nhóm có quản
trị lợi nhuận cao, ngược lại thuộc nhóm có quản trị lợi nhuận thấp. (iii) Nhóm
thương vụ mà trong đó công ty mục tiêu có thanh khoản thấp và nhóm công ty mục
tiêu có thanh khoản cao. Tương tự như nhóm quản trị lợi nhuận, đối với phân loại
nhóm theo tính thanh khoản cổ phiếu, tác giả sử dụng giá trị trung vị (median) theo
từng năm của thương vụ, sau đó nếu tính thanh khoản cổ phiếu của công ty mục tiêu
diễn ra trong năm t cao hơn giá trị median của toàn bộ mẫu trong năm đó thì thuộc
nhóm có tính thanh khoản cổ phiếu cao, ngược lại thuộc nhóm có tính thanh khoản
cổ phiếu thấp.
1.4. Phương pháp nghiên cứu
1.4.1. Cách tiếp cận nghiên cứu
Để giải quyết các mục tiêu nghiên cứu trên, Luận án sử dụng cách tiếp cận
diễn dịch, cụ thể:
Dựa trên cơ sở các nghiên cứu hiện có trong cơ sở học thuật hiện tại liên quan
đến vấn đề nghiên cứu để xây dựng giả thuyết, thu thập dữ liệu, lựa chọn và ứng
dụng kỹ thuật, mô hình phù hợp nhằm làm rõ vấn đề nghiên cứu của Luận án. Kết
quả nghiên cứu sau đó sẽ là cơ sở để phản hồi các giả thuyết nghiên cứu cũng như
đưa ra các đánh giá, tổng kết thực nghiệm.
1.4.2. Phương pháp nghiên cứu
Luận án sử dụng phương pháp nghiên cứu định lượng để làm rõ các vấn đề
nghiên cứu đặt ra, cụ thể:
Luận án sử dụng phương pháp bình phương nhỏ nhất đối với dữ liệu chéo
(cross-sectional data) để ước lượng các hệ số của mô hình hồi quy đa biến. Ngoài
ra, Luận án này cũng sử dụng mô hình hồi quy Probit đối với biến nhị phân và mô
hình hồi quy Multinomial logistic đối với biến đa thức.
nguon tai.lieu . vn