Xem mẫu
- HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG"
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI Ở
VIỆT NAM
TS. Phạm Long
Viện Ngân hàng Tài chính, Đại học Kinh tế Quốc dân, Hà Nội
Nguyễn Thị Hiền
Khoa Đào tạo Quốc tế, Đại học Ngoại thương, Hà Nội
TÓM TẮT
Trong những năm gần đây, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trên thế giới đang phát triển rất
mạnh mẽ. Trong khi đó ở Việt Nam, mặc dù M&A còn mới mẻ, nhưng đang có những bước đi đáng
kể. Bên cạnh đó, ngành tài chính ngân hàng trong nước vốn đã có nhiều yếu kém hơn so với các
nước trong khu vực và trên thế giới, cùng với áp lực cạnh tranh từ các ngân hàng nước ngoài, việc
thực hiện các cam kết trong các hiệp định thương mại quốc tế. Trước tình hình đó, ngân hàng thương
mại muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính trong và ngoài nước buộc phải thực hiện
M&A để tạo thành ngân hàng quy mô lớn hơn, hoạt động hiệu quả hơn, và tăng năng lực cạnh tranh
hơn. Nghiên cứu này trình bày thực trạng và các xu hướng M&A hiện nay, đồng thời cũng chỉ ra một
số giải pháp cho hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, nhằm nâng cao năng lực cạnh
tranh của các ngân hàng ở Việt Nam trong thời kỳ hội nhập.
Từ khoá: Hợp nhất, mua bán, ngân hàng thương mại, sáp nhập, Việt Nam.
1. Giới thiệu
Trong những năm cuối thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A)
trên thế giới đang phát triển rất mạnh mẽ. Dẫn đầu là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng (TC-NH) ở
khu vực Bắc Mỹ, tiếp theo là Châu Âu, Mỹ La Tinh, và Châu Á... (Smith & cộng sự, 2012). Những
cuộc M&A ngân hàng (NH) diễn ra trong các bối cảnh kinh tế khác nhau theo những đặc điểm của
từng khu vực, nhưng mục đích cuối cùng là cải tổ lại hệ thống NH, tăng cường tính cạnh tranh và
khai thác các lợi thế kinh tế. Do đó, ngày càng có nhiều tập đoàn TC-NH lớn được thành lập.
Trong khi đó ở Việt Nam (VN), M&A dù mới mẻ nhưng cũng đang có những bước đi đáng
kể. Ngành TC-NH tại VN vốn đã có nhiều yếu kém so với các nước trong khu vực và trên thế giới
(v.d., thiếu vốn đầu tư công nghệ hiện đại, trình độ nhân lực yếu kém, chất lượng các dịch vụ chưa
cao...). Mặt khác, hiện nay các NH đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách mới, đặc
biệt là sự tham gia của các tổ chức TC-NH nước ngoài vào VN, việc thực hiện các cam kết trong
hiệp định thương mại của tổ chức thương mại thế giới (WTO). Trước tình hình đó, NHTM muốn
tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức TC-NH nước ngoài thì các NH trong nước buộc phải mua bán
hay sáp nhập với các NHTM khác để tạo thành các NHTM quy mô lớn hơn, hoạt động hiệu quả
hơn, và tăng năng lực cạnh tranh hơn. Do đó, việc nghiên cứu về các hoạt động M&A của NHTM
ở VN trong thời kỳ hội nhập quốc tế là công việc hết sức cần thiết.
2. Tổng quan cơ sở lý luận
2.1. Mua bán và sáp nhập (M&A)
Thâu tóm (take over) là tên gọi chung cho các hành động làm chuyển đổi quyền kiểm soát
doanh nghiệp từ nhóm chủ sở hữu này sang nhóm chủ sở hữu khác. Theo đó, hoạt động thâu tóm
diễn ra khi bất cứ nhóm nào giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định. Sáp
nhập (merger) là việc kết hợp giữa 2 hay nhiều tổ chức. Theo đó, chỉ còn 1 tổ chức tồn tại như thực
thể pháp lý, tổ chức này tiếp nhận toàn bộ tài sản và nợ của các tổ chức đã sáp nhập. Mua bán
211
- TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
(acquisition) là việc mua lại hoặc thôn tính quyền kiểm soát của tổ chức mà không cho ra đời một
pháp nhân mới. Mua bán cũng có thể được thực hiện bởi chính đội ngũ quản lý trong tổ chức hoặc
các nhà đầu tư bên ngoài (DePamphilis, 2008). Mặt khác, thuật ngữ M&A còn được xem xét trên
nghĩa rộng với các hoạt động liên doanh, liên minh chiến lược, mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay,
thay đổi cơ cấu chủ sở hữu thông qua hoạt động mua bán cổ phiếu… (Hsieh & cộng sự, 2011). Tại
VN khái niệm M&A được xác định theo như điều 43 và 153 của luật doanh nghiệp (Quốc hội,
2005b). Các khái niệm trên là cách hiểu phổ biến về M&A. Ngoài ra, theo Pearl & Rosenbaum
(2013) thì thâu tóm, sáp nhập hay mua bán là những khái niệm tương đồng. Nếu một tổ chức được
mua lại bởi cổ đông nội bộ thì gọi là hợp nhất, còn nếu vụ mua lại được thực hiện do đối tác bên
ngoài thì gọi là sáp nhập. Trong khuông khổ của bài báo này, M&A được hiểu theo nghĩa là hoạt
động nhằm làm thay đổi quyền kiểm soát của tổ chức. Hiện nay phong trào M&A đã và đang diễn
ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế giới, đây là cách thức được ưa chuộng để đạt được mục tiêu tăng
trưởng và làm tăng giá trị của các cổ đông. Tuy nhiên, không phải tất cả các giao dịch M&A đều
thành công. Mặt khác, M&A cũng có các hạn chế như tổ chức mới đối mặt với tăng quy mô nhưng
không đạt về tính kinh tế, rủi ro gia nhập thị trường mới, tăng chi phí quản lý… (Dymski, 2002).
M&A không chỉ diễn ra ở trong nước sở tại mà còn có các cuộc M&A xuyên quốc gia.
Hoạt động M&A diễn ra sẽ giảm đi số lượng chủ sở hữu là các đối thủ cạnh tranh (Ayadi & Pujals,
2005). Do đó, sức nóng cạnh tranh giữa các bên liên quan không những giảm mà còn làm cho thị
trường chung hạ nhiệt. Hơn nữa, tư tưởng cùng thắng (win-win) ngày càng chiếm ưu thế so với tư
tưởng thắng thua (win-lose). Thương vụ M&A thành công thì giá trị của tổ chức thường lớn hơn
tổng giá trị của từng tổ chức khi hoạt động riêng lẻ. Theo Chih (2001), giá trị cộng hưởng của tổ
chức sau khi M&A là giá trị tăng thêm được tạo ra được tính theo Công thức 1.
V = F(A+B) – [F(A) + F(B)] (1)
V: giá trị cộng hưởng;
F(A): giá trị của tổ chức A; F(B): giá trị của tổ chức B;
F(A+B): giá trị của tổ chức sau khi M&A
2.2. M&A trong lĩnh vực NH
Trong lĩnh vực NH vốn pháp định là một trong những điều kiện quan trọng hàng đầu theo
quy định của NHNN. Các NHTM không không đủ điều kiện theo quy định về vốn pháp định thì
phải thực hiện sáp nhập hay bán lại cho các tổ chức TC-NH khác. Mức vốn pháp định của tổ chức
tín dụng được quy định như Bảng 1.
NHTM là một định chế tài chính, khi mất thanh khoản sẽ dẫn đến rủi ro cho cả hệ thống
NH. Khi đó, NHTM sẽ bị đưa vào diện kiểm soát đặc biệt, trong trường hợp không có khả năng
hoặc không thể tăng vốn điều lệ theo yêu cầu trong thời hạn của NHNN, tổ chức tín dụng bị kiểm
soát đặc biệt, phải xây dựng và trình NHNN phê duyệt kế hoạch tái cơ cấu hoặc sáp nhập, hợp nhất
hay mua lại với các tổ chức tín dụng khác (Ngân hàng nhà nước, 2013). NHTM là một tổ chức tài
chính trung gian đứng ra bảo lãnh cho các doanh nghiệp. Do vậy, các NHTM cần phải có quy mô
đủ lớn để tham gia vào thị trường NH. Vì thế việc sáp nhập các ngân hàng có qui mô nhỏ là cần
thiết để đáp ứng xu thế và nhu cầu ngày càng cao trên thị trường TC-NH trong nước và quốc tế.
Mặc dù có những thuận lợi khi các NHTM thực hiện M&A lại thành NH lớn hơn về quy mô,
nhưng việc M&A của NH đôi khi có thể gây tâm lý hoang mang, như khách hàng sợ ảnh hưởng
212
- HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG"
đến quyền lợi của họ do uy tín NH có thể bị sụt giảm. Do đó, NHNN cần phải kiểm soát đặc biệt và
công bố rộng rãi về tình hình hoạt động của các NHTM còn yếu kém.
Bảng 1. Mức vốn pháp định của tổ chức tín dụng
Mức vốn pháp định áp dụng đến năm
Loại hình tổ chức tín dụng
2008 2010
I Ngân hàng
1 Ngân hàng thương mại
1a Ngân hàng thương mại nhà nước 3.000 tỷ VNĐ 3.000 tỷ VNĐ
1b Ngân hàng thương mại cổ phần 1.000 tỷ VNĐ 3.000 tỷ VNĐ
1c Ngân hàng liên doanh 1.000 tỷ VNĐ 3.000 tỷ VNĐ
1d Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1.000 tỷ VNĐ 3.000 tỷ VNĐ
1đ Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài 15 triệu USD 15 triệu USD
2 Ngân hàng chính sách 5.000 tỷ VNĐ 5.000 tỷ VNĐ
3 Ngân hàng đầu tư 3.000 tỷ VNĐ 3.000 tỷ VNĐ
4 Ngân hàng phát triển 5.000 tỷ VNĐ 5.000 tỷ VNĐ
5 Ngân hàng hợp tác 1.000 tỷ VNĐ 3.000 tỷ VNĐ
6 Quỹ tín dụng nhân dân
6a Quỹ tín dụng nhân dân trung ương 1.000 tỷ VNĐ 3.000 tỷ VNĐ
6b Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở 0,1 tỷ VNĐ 0,1 tỷ VNĐ
II Tổ chức tín dụng phi ngân hàng
1 Công ty tài chính 300 tỷ VNĐ 500 tỷ VNĐ
2 Công ty cho thuê tài chính 100 tỷ VNĐ 150 tỷ VNĐ
3. Nguồn: Chính phủ (2006) Thực trạng M&A của các NHTM
3.1. Sự cần thiết của M&A của các NHTM
Ở VN trong những năm qua cho thấy các NHTM phát triển rất nhanh về hệ thống mạng
lưới, môi trường pháp lý có nhiều ưu đãi từ Chính phủ. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều khó khăn: (1) Sản
phẩm dịch vụ đơn giản: Theo Ecomomist Intelligence Unit (2007), trung bình 1 tập đoàn TC-NH
hoạt động toàn cầu cung cấp khoảng 2 triệu sản phẩm. Trong khi đó, ở VN theo thống kê của
NHNN thì các NHTM chỉ cung cấp khoảng 100 sảm phẩm. Chủ yếu là các sản phẩm đơn giản như
tiền gửi và tiền vay, các sản phẩm có tính chất phức tạp như quản lý tài sản, quản lý danh mục đầu
tư, nguồn vốn, thanh toán quốc tế... chưa được các NHTM quan tâm nhiều (Ngân hàng nhà nước,
2012). (2) Năng lực quản trị rủi ro yếu: Hiện nay các NHTM chưa nhận định và xác định đầy đủ rủi
ro trên cơ sơ khoa học chặt chẽ. Các mô hình và công cụ hiện đại để đo lường và quản lý rủi ro
chưa được áp dụng rộng rãi. Một số NHTM chỉ mới bắt đầu áp dụng các chuẩn quốc tế ở mức độ
thấp. (3) Rủi ro tín dụng cao: Tỷ lệ vay/tổng tài sản ở mức bình quân trên 50% phản ảnh các
NHTM đang phục thuộc rất lớn đến hoạt động tín dụng ở VN. Trong khi nguy cơ từ thị trường bất
213
- TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
động sản và chứng khoán tại VN trong những năm qua rủi ro rất cao, do đó tỷ lệ nợ xấu của các
NHTM tuy được cải thiện nhưng vẫn ở mức cao so với mặt bằng chung của thế giới.
Mặc dù VN đã cam kết khi gia nhập WTO, nên không thể không cho phép thành lập
NHTM mới, song việc rà soát và điều chỉnh chỉ tiêu cấp phép phải chặt chẽ hơn, để đảm bảo các
NH thành lập mới thực sự mạnh về tiềm lực tài chính, có khả năng cạnh tranh trong môi trường hội
nhập. Theo nghị định 141/2006 NĐ-CP của Chính phủ ban hành về danh mục vốn pháp định với
các tổ chức tín dụng (xem Bảng 1). Theo đó, kể từ 2010 các NH phải có vốn pháp định ít nhất
3.000 tỷ VNĐ. Như vậy, căn cứ theo qui định của Chính phủ (2006) thì một số NHTM vừa và nhỏ
sẽ phải tăng vốn để đảm bảo vốn pháp định theo yêu cầu của NHNN. Để thực hiện lộ trình này
không ít các NHTM gặp khó khăn. Trong khi thị trường cổ phiếu suy giảm mạnh, do sự xuống dốc
của cổ phiếu ngành NH, các đối tác nước ngoài cũng hạn chế hơn, vì sau khủng hoảng kinh tế thế
giới các nhà đầu tư cũng dè dặt hơn khi đầu tư vào thị trường tài chính VN. Do đó, các giải pháp
M&A là biện pháp hữu hiệu và khả thi nhất cho các tổ chức TC-NH.
3.2. Thực trạng M&A của các NHTM VN
Theo đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015 (Chính phủ,
2012), Chính phủ đã chỉ ra quan điểm tái cơ cấu theo hướng khuyến khích việc M&A các tổ chức
tín dụng theo nguyên tắc tự nguyện, hạn chế tới mức thấp nhất tổn thất và chi phí của ngân sách.
Những mục tiêu đó đã và đang thực hiện có hiệu quả, đối với các NHTM trong giai đoạn này là
nâng cao năng lực tài chính như tăng vốn điều lệ và tài sản có đi đôi với nâng cao chất lượng và
khả năng sinh lời. Đối với việc tăng vốn điều lệ có các giải pháp như phát hành trái phiếu, cổ phiếu,
M&A... Tuy nhiên, chỉ dừng lại ở việc khuyến khích chứ không ép buộc các NHTM phải thực hiện
M&A, mà phải dựa trên điều kiện thực tế và trên cơ sở tự nguyện giữa các tổ chức. Mặt khác, kiên
quyết xử lý các NHTM yếu kém và có khả năng gây rủi ro lớn cho hệ thống NH, bao gồm cả các
biện pháp giải thể hay phá sản các NHTM theo luật định, nhưng vẫn đảm bảo không gây tác động
lớn về mặt kinh tế - xã hội. Bên cạnh đó, bảo đảm duy trì mức vốn tự có của các NHTM phù hợp
với quy mô tài sản có trên cơ sở thực hiện tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 8% cho trung hạn và 10% cho
dài hạn. Đánh giá chủ trương tái cơ cấu và lành mạnh hóa hệ thống NH, đặc biệt là cho phép M&A
giữa các tổ chức TC-NH, đây là hướng đi đúng đắn và phù hợp với xu thế chung của ngành TC-NH
ở các nước đang phát triển.
Trong hoạt động M&A trong lĩnh vực TC-NH, quy chế M&A đi kèm với quyết định số
241/1998/QĐ-NHNN của NHNN nhằm tạo cơ sở pháp lý để các tổ chức TC-NH trong nước thực
hiện trong quá trình sắp xếp lại cơ cấu tổ chức. Bên cạnh đó là nghị định số 69/2007/NĐ-CP về
việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM VN (Chính phủ, 2007). Mặt khác, thông tư số
07/2013/TT-NHNN quy định về việc kiểm soát đặc biệt đối với các tổ chức tín dụng. Theo đó, tùy
vào tình trạng tài chính và mức độ rủi ro mà NHNN quyết định đặt tổ chức tín dụng vào tình trạng
giám sát đặc biệt (giám sát các hoạt động hàng ngày) hoặc kiểm soát toàn diện (kiểm soát trực tiếp
và toàn diện các hoạt động hàng ngày) (Ngân hàng nhà nước, 2013).
M&A các tổ chức tín dụng là một trong những giải pháp trọng tâm trong tiến trình tái cơ
cấu hệ thống NH tại VN. Theo đó, từ 01/03/2012 NHNN đã chỉ rõ 9 NHTM có vốn điều lệ chưa đủ
3.000 tỷ VNĐ và 13 NHTM khác có mức vốn điều lệ dưới 4.500 tỷ VNĐ sẽ phải tái cấu trúc và
214
- HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG"
tăng vốn nếu muốn tồn tại. Những NHTM thuộc diện này gồm có Sài Gòn (SCB), Đệ Nhất
(FicomBank) và Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) hợp nhất thành Sài Gòn (SCB). Nhà Hà Nội
(HabuBank) sáp nhập vào Sài Gòn -Hà Nội (SHB). Phương Tây (WesternBank) và Tổng công ty
tài chính dầu khí (PVFC) hợp nhất thành Đại Chúng (PVcomBank). Nam Việt (NaviBank); Đại
Tín (TrustBank); Tiên Phong (TienPhongBank); Dầu khí toàn cầu (GPBank)… tự tái cơ cấu (Ngân
hàng nhà nước, 2012). Danh sách các tổ chức tín dụng thực hiện M&A được trình bày như Bảng 2.
Bảng 2. M&A của một số tổ chức tín dụng ở VN
STT Tổ chức cũ Tổ chức mới Năm M&A
NH Đệ Nhất
1 NH Tín Nghĩa NH Sài Gòn 2011 Hợp nhất
NH Sài Gòn
NH Liên Việt
2 NH Bưu điện Liên Việt 2011 Sáp nhập
Công ty Tiết kiệm bưu điện
NH Nhà Hà Nội
3 NH Sài Gòn - Hà Nội 2012 Sáp nhập
NH Sài Gòn - Hà Nội
NH Phương Tây
4 NH Đại chúng 2013 Hợp nhất
Tổng công ty Tài chính dầu khí
NH Phát triển nhà Hồ Chí Minh
5 NH Phát triển nhà Hồ Chí Minh 2013 Sáp nhập
NH Đại Á
6 NH Đại Tín NH Xây dựng 2013 Tái cơ cấu
7 NH Nam Việt NH Quốc dân 2014 Tái cơ cấu
3.3. Nguồn: Tổng hợp từ các tổ chức tín dụngTrường hợp M&A của 3 NHTM: Đệ Nhất, Tín
Nghĩa và Sài Gòn
Trong những năm gần đây có nhiều tổ chức tín dụng đã thực hiện M&A. Trong khuông
khổ bài báo này, tác giả trình bày trường hợp hợp nhất của các NHTM Đệ Nhất, Tín Nghĩa và Sài
Gòn. Theo đó, NHNN đã cấp giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập và hoạt động NHTM
trên cơ sở hợp nhất tự nguyện của 3 NHTM: Đệ Nhất (FicomBank) và Tín Nghĩa (TinNghiaBank)
và Sài Gòn (SCB). NHTM hợp nhất chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012 (Ngân hàng
Sài Gòn, 2013b). NH sau khi hợp nhất có tên mới là NHTM Sài Gòn, tên Tiếng Anh là Saigon joint
stock Commercial Bank (SCB), SCB trở thành một trong những NHTM lớn nhất tại VN. Trên cơ
sở được sự chấp thuận của NHNN, các NH này đã từng bước triển khai đề án hợp nhất và tái cấu
trúc sau hợp nhất, thực hiện các phương án xử lý nợ, giải pháp cơ cấu danh mục tài sản có… để ổn
định hoạt động và nâng cao thanh khoản của các NH. Cụ thể, các NH đã thực hiện việc thu hồi và
cơ cấu các khoản nợ xấu, các khoản ủy thác đầu tư, các khoản tạm ứng có chất lượng thấp để thay
thế bằng khoản vay mới có chất lượng tín dụng và chất lượng tài sản đảm bảo tốt hơn dựa trên cơ
sở kết quả định giá độc lập tài sản đảm bảo. Ngoài ra, các NH cũng nhận tài sản đảm bảo để cấn trừ
nghĩa vụ trả nợ của các khoản nợ xấu. Ban điều hành các NH tin tưởng rằng, các biện pháp xử lý
nợ và cơ cấu lại danh mục tài sản có được thực hiện theo đúng đề án hợp nhất và tái cấu trúc được
215
- TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
phê duyệt bởi NHNN. Mỗi NH trước khi hợp nhất có những đặc điểm riêng, Bảng 3 là chi tiết về
điểm mạnh và điểm yếu của 3 NH trước khi tiến hành hợp nhất.
Bảng 3. Điểm mạnh và điểm yếu của 3 NHTM: Đệ Nhất, Tín Nghĩa và Sài Gòn
Ngân
Điểm mạnh Điểm yếu
hàng
Đệ Nhất - Có chiến lược phát triển đúng đắn - Số lượng chi nhánh và nhân sự hạn chế
- Tôn chỉ hoạt động và phát triển bền - Có quy mô vốn và tài sản rất nhỏ trong
vững hệ thống NH ở VN
Tín Nghĩa - Có tài sản lớn thứ 18 trong 42 - Mạng lưới kinh doanh rải rác
NHTM ở VN - Có quy mô vốn nhỏ so với hệ thống NH
- Có tốc độ tăng trưởng tiền gửi lớn ở VN
- Năng lực quản trị còn nhiều hạn chế
Sài Gòn - Có tiềm lực tài chính mạnh nhất - Hạn chế về nền tảng công nghệ
trong 3 NH - Năng lực quản trị còn nhiều hạn chế
- Có mạng lưới phân phối lớn nhất
trong 3 NH
- Có lợi thế và hình ảnh khá tốt đối với
khách hàng
Nguồn: Tổng hợp của tác giả
Sau khi hợp nhất, tình hình huy động thị trường I giảm mạnh do khách hàng rút tiền hàng
loạt, buộc SCB phải thực hiện vay tái cấp vốn từ NHNN và nhận vốn hỗ trợ từ NH Đầu tư và phát
triển VN (BIDV). Một mặt, các khoản nợ quá hạn thị trường I của SCB tăng và ở mức cao, đặc biệt
là các khoản nợ quá hạn của các tổ chức kinh tế. Mặt khác, huy động thị trường II đến hạn không
chi trả được cũng tăng cao, tạo áp lực thanh khoản lớn. Bên cạnh đó, nguồn vốn cũng bị mất cân
đối lớn do kỳ hạn huy động tương đối ngắn, trong khi kỳ hạn cho vay và đầu tư khá dài. Ngoài ra,
trạng thái âm vàng lớn tạo áp lực thanh khoản cho SCB. Cũng trong thời gian này, các tỷ lệ an toàn
hoạt động đều thấp hơn quy định. Cụ thể, SCB không duy trì đủ dự trữ bắt buộc, tỷ lệ an toàn vốn
tối thiểu và tỷ lệ thanh khoản thấp hơn quy định, tỷ lệ dư nợ cho vay của nhóm khách hàng liên
quan đến vốn tự có và tỷ lệ nguồn vốn cho vay trung và dài hạn đều vượt quy định, và nhiều rủi ro
khác... Tuy nhiên, với sự hỗ trợ của NHNN và BIDV, cùng những biện pháp của SCB, tình hình đã
tốt hơn và bước đầu đạt được những thành công. Cụ thể, báo cáo tài chính sau hơn 1 năm hợp nhất
(Ngân hàng Sài Gòn, 2012a) được trình bày như ở Bảng 4.
Theo như Bảng 4, tính đến 31/12/2012 thì tổng số dư huy động thị trường I đạt 106.712 tỷ
VNĐ, tăng 35,8% so với đầu năm. Trong đó, huy động dài hạn chiếm 21,9%. Ta thấy, SCB chủ
yếu huy động bằng VNĐ và giảm huy động vàng, ngoại tệ. Theo đó, tỷ trọng huy động vàng còn
chiếm 14,8% và ngoại tệ là 5,9%. Tổng dư nợ tín dụng của SCB tăng 35,3% so với năm trước, đạt
87.166 tỷ VNĐ. Trong đó, tỷ lệ nợ xấu giảm từ 12,8% xuống 8,8% - giảm 31,3%. Tổng tài sản hợp
nhất của SCB tại thời điểm 31/12/2012 đạt 149.206 tỷ VNĐ, tăng 4.391 tỷ VNĐ so với đầu năm,
chủ yếu do cơ cấu các khoản nợ. Tỷ lệ an toàn vốn đạt 10,7%, thỏa quy định của NHNN. Tại thời
điểm 31/12/2012, tổng doanh số nợ gốc SCB đã thanh toán cho NHNN là 9,478 tỷ VNĐ và lãi vay
1,377 tỷ VNĐ, đưa số dư các khoản vay tái cấp vốn NHNN từ 18,134 tỷ VNĐ đầu năm xuống còn
9,772 tỷ VNĐ. Đây có thể nói là bước đầu thành công của SCB trong việc cơ cấu và hoạch định chiến
216
- HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG"
lược kinh doanh mới sau hợp nhất. Đến cuối năm 2012, SCB có lãi trước thuế 77 tỷ VNĐ. Mặt khác,
SCB thay đổi vốn điều lệ từ 10.583,8 tỷ VNĐ lên 12.294,8 tỷ VNĐ - tăng thêm 1.711 tỷ VNĐ. Với
việc nâng vốn này SCB đã vươn lên vị trí thứ 3 trong số các NHTM về vốn điều lệ, chỉ sau NH Sài
Gòn thương tín (SacomBank) là 12.425 tỷ VNĐ và NH Xuất nhập khẩu VN (EximBank) là 12.355
tỷ VNĐ.
Bảng 4. Báo cáo tài chính hợp nhất của SCB
Đơn vị tính: tỷ VNĐ
Tăng/giảm
Chỉ tiêu 01/01/2012 31/12/2012
+/– %
1 Tổng tài sản 144.814 149.206 4.392 3,0
2 Tổng dư nợ tín dụng 64.419 87.166 22.747 35,3
Cho vay khách hàng 66.070 88.155 22.085 33,4
Dự phòng rủi ro –1,651 –989 662 –40,1
Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ 12,80% 8.80% –4,0% –31,3
Tỷ lệ nợ xấu/Tổng dư nợ 7,2% 7,2% 0,0% 0,0
3 Đầu tư 14.527 11.458 –3.069 –21,1
4 Huy động thị trường I 78.609 106.712 28.103 35,8
Tiền gửi khách hàng 58.633 79.193 20.560 35,1
Phát hành giấy tờ có giá 19.331 11.949 –7.382 –38,2
Vốn tài trợ ủy thác đầu tư 10 7 -3 –30,0
Các khỏan giữ hộ và đợi thanh toán 634 15.563 14.929 2354,7
5 Huy động thị trường II 33.899 18.251 –15.648 –46,2
6 Vay ngân hàng nhà nước 18.134 9.772 –8.362 –46,1
7 Lợi nhuận trước thuế 77
Nguồn: Báo cáo tài chính năm 2012 của SCB (Ngân hàng Sài Gòn, 2012a)
4. Giải pháp M&A của các NHTM ở VN
4.1. Các xu hướng M&A NH
4.1.1. NH nhỏ với NH nhỏ
Các NH nhỏ ở VN vẫn còn tồn tại bởi vì có thị trường riêng, những phân khúc thị trường
mà các NH lớn hơn bỏ qua hoặc chưa quan tâm. Do đó, sự tồn tại của các NH nhỏ là cần thiết để
đáp ứng nhu cầu ngày càng đa dạng, cũng như khai thác triệt để các khoảng trống của thị trường.
Tuy nhiên, với điều kiện nền kinh tế còn nhiều bất ổn, các NH nhỏ bộc lộ những lúng túng trong
quản trị điều hành và yếu kém trong thanh khoản. Để nâng cao năng lực tài chính và cạnh tranh
buộc các NH này phải liên kết lại với nhau.
4.1.2. NH lớn với NH nhỏ
Đây là xu hướng có nhiều khả năng xảy ra nhất, khi các NH nhỏ bị “đuối” trong điều kiện
kinh tế khắt nghiệt. Các NH lớn cũng đang ngấm ngầm chạy đua chuẩn bị chiến lược mua lại các
NH nhỏ để mở rộng thị trường. Mặt khác, các NH lớn mua lại các NH nhỏ vì các lợi ích về chính
217
- TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
sách (v.d., các NH lớn tận dụng các lợi thế về thuế để tăng tài sản của NH mục tiêu, sử dụng các
khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh…).
4.1.3. NH cùng quy mô và chiến lược phát triển
Trong mô hình này thì các NH có cùng quy mô (trung bình và lớn) sẽ hợp tác với nhau,
đây là xu hướng đã xảy ra ở Bắc Mỹ, Châu Âu, và đang bắt đầu ở Châu Á (Altunbas & Marques,
2008). Khi mà thị trường TC-NH đạt được mức phát triển tương đối ổn định, các nguồn lực được
khai thác một cách tương đối toàn diện, thì xu hướng M&A với các ngân hàng cùng quy mô sẽ xảy
ra [v.d., SacomBank và NH Á Châu (ACB) hay BIDV và NH Công thương VN (VietcomBank) nếu
sáp nhập lại sẽ thành những NH lớn có khả năng cạnh tranh với các tập đoàn tài chính quốc tế].
4.1.4. Tổ chức TC-NH trong và ngoài nước
Hiện nay một số tổ chức TC-NH nước ngoài đã mua cổ phần của các NHTM trong nước để
trở thành cổ đông chiến lược, điều này hoàn toàn phù hợp với xu hướng quốc tế (v.d., Hàn Quốc,
Thái Lan… đã cho phép nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm giữ 100% cổ phiếu của các NH
trong nước. Philippines là 50%, Malaysia là 30%..., Ahmad & cộng sự, 2007). Trong bối cảnh tự
do tài chính theo lộ trình của WTO, VN cũng không tránh khỏi xu hướng M&A xuyên biên giới,
bởi vì các NH nước ngoài ưa chuộng việc mua lại các NH trong nước, thay vì thành lập NH mới để
tiết kiệm chi phí và thời gian gia nhập thị trường, một khi luật pháp VN cho phép.
4.1.5. M&A NH để thành lập tập đoàn TC-NH
Các ngân NHTM không chỉ cạnh tranh với nhau mà còn cạnh tranh với các định chế tài
chính khác như các công ty tài chính, bảo hiểm, chứng khoán… M&A để hình thành tập đoàn TC-
NH sẽ đa dạng hóa sản phẩm, tạo ra giá trị mới cho khách hàng, khai thác các lợi thế tổng thể… là
xu thế chung để tạo ra những lợi thế cạnh tranh mới.
4.2. Các giải pháp M&A NH
4.2.1. Nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM thông qua hoạt động M&A
Chính phủ VN đã nhận thức rõ nhiệm vụ củng cố và phát triển hệ thống NH ngang tầm với
các nước trong khu vực. Muốn nâng cao năng lực cạnh tranh thì ngay bây giờ các NH trong nước
phải thực hiện M&A để nâng cao năng lực tài chính và tiết kiệm chi phí nhờ xóa bỏ hệ thống trùng
lắp, tận dụng thiết bị công nghệ, mở rộng danh mục sản phẩm và dịch vụ mới...
4.2.2. Hoàn thiện cơ sở pháp lý cho M&A NH
Cơ chế chính sách quản lý chung
Chính sách hoạt động M&A có các vấn đề cần quan tâm: (1) Bảo vệ tính cạnh tranh của thị
trường theo luật cạnh tranh (Quốc hội, 2004), luật NHNN VN (Quốc hội, 2010b)… (2) Bảo vệ
quyền lợi của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số, vì hành lang pháp lý cho hoạt động này phải đồng
bộ và có sự quan tâm của tất cả các ban ngành liên quan. Bên cạnh đó, khung pháp lý cho hoạt
động M&A nên tạo điều kiện thuận lợi cho M&A giữa các tổ chức hay doanh nghiệp VN diễn ra
nhanh chóng và hiệu quả.
Ngoài ra, các hoạt động M&A trong lĩnh vực TC-NH còn phải tuân thủ theo các quy định
của luật các tổ chức tín dụng (Quốc hội, 2010a), luật đầu tư (Quốc hội, 2005a), luật doanh nghiệp
(Quốc hội, 2005b), luật chứng khoán (Quốc hội, 2006)… và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Chính sách cho hoạt động M&A NH
Hoạt động M&A NH đang được điều chỉnh, do quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN của
NHNN hiện nay không còn phù hợp, do các nguyên nhân: (1) Hoạt động M&A của các NHTM yếu
kém hoặc NHTM bình thường nhưng tự nguyện M&A để thành NHTM có quy mô lớn hơn. (2)
Hoạt động M&A theo quy định này chỉ dựa trên phương thức mua lại tài sản, trong khi đó thị
218
- HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG"
trường chứng khoán VN đã được hình thành và phát triển. Do đó, các hoạt động M&A theo
phương thức thâu gom cổ phiếu hoàn toàn có thể xảy ra. (3) Quy định về pháp lý về M&A cần phải
thông thoáng hơn, tránh những thủ tục nặng nề gây lãng phí thời gian và chi phí thực hiện. Hoạt
động M&A tác động nhiều mặt đến nền kinh tế, nên các ban ngành có liên quan đều có thể can
thiệp. Tuy nhiên, hoạt động NHTM mang tính chuyên biệt lớn và để quản lý hoạt động này hiệu
quả và không mất nhiều thời gian.
4.2.3. Các đề xuất cho hoạt động M&A NH
Thứ nhất: Lựa chọn đối tác
Trong các hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác là yếu tố cốt lõi. Tùy thuộc vào mục tiêu để
có thể lựa chọn và tìm kiếm đối tác M&A cho phù hợp, muốn vậy các tổ chức TC-NH trong nước
cần phải chuẩn bị kỹ lưỡng cho các hoạt động này. Trước khi M&A NH mục tiêu, NH mua đã phải
đưa ra đề án thực hiện, bản thân NH mua phải tự đánh giá tiềm lực để mua lại NH khác, đưa ra các
giải pháp tối ưu. Bước tiếp theo là lựa chọn và đánh giá NH mục tiêu, không phải chọn NH mục
tiêu tốt nhất mà cần lựa chọn đối tượng phù hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu.
Thứ hai: Định giá và phương pháp định giá
Định giá là yếu tố rất quan trọng trong hoạt động M&A, giúp cho việc có thực hiện giao
dịch M&A hay không. Nếu định giá NH mục tiêu quá cao so với giá trị thực, thì NH mua đã có
đánh giá sai và gây khó khăn cho hoạt động sau khi M&A. Mặt khác, nếu định giá quá thấp so với
kỳ vọng mong đợi của NH mục tiêu thì các cổ đông sẽ không đồng ý bán, việc thương lượng sẽ kéo
dài, và có thể không thể thực hiện được giao dịch M&A. Do đó, điều quan trọng nhất là phải xác
định được giá trị tăng thêm sau sáp nhập, cụ thể là khi thương lượng giá phải chú ý đến giá trị sau
M&A phải lớn hơn giá trị tồn tại độc lập. Các phương pháp định giá có thể sử dụng trong trường
hợp này là chiết khấu dòng tiền - DCF (Công thức 2, Massey, 2006), tỷ số giá - PER (Công thức 3,
Massey, 2006)...
Phương pháp DCF:
(2)
V: giá trị tổ chức;
Et: lợi nhuận ròng ước tính; r: tỷ suất chiết khấu;.
t: số năm chiết khấu.
Phương pháp PER:
V = Pnet*(P/E) (3)
Pnet: lợi nhuận ròng;
Pr
P/E =
EPS
Pr: giá bán cổ phần trên thị trường;
EPS: thu nhập của mỗi cổ phần dự kiến.
Pnet
EPS =
N
N: số cổ phần đã phát hành.
Thứ ba: Thương hiệu
Thương hiệu là giá trị tài sản vô hình của NH, đây là vấn đề khó khăn nhất trong hoạt động
M&A, ngay từ thời điểm thương lượng giá và cả trong giai đoạn hậu M&A, vì các lý do: (1) Tính
219
- TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
chất vô hình nên rất khó định giá được thương hiệu của một NH, nên khi tiến hành thương lượng
giá, NH mua phải nắm được chiến lược thương hiệu trước khi ký kết các hoạt động M&A, nếu
không sẽ dễ dẫn tới bị “hớ” giá trong đàm phán. (2) Các nhà lãnh đạo NH khi tiến hành việc định
giá và phân tích NH mục tiêu thường chú trọng đến mục tiêu chiến lược và sự hòa hợp mà quên đi
giá trị thương hiệu của NH sau M&A. Cần biết rằng, các sản phẩm của NH ở VN không có sự khác
biệt đáng kể, chỉ khác nhau về thương hiệu. Bên cạnh đó, thương hiệu tạo ra lòng trung thành và sự
tin tưởng của khách hàng, đó chính là lý do khách hàng chọn NH này mà không chọn NH kia. Do
đó, việc xây dựng thương hiệu sau M&A phải được NH nghiên cứu kỹ từ các cổ đông, nhân viên,
khách hàng, nhà cung cấp… mới ra quyết định cuối cùng, chứ không thể áp đặt chủ quan từ các
nhà lãnh đạo và hoạch định chiến lược.
Thứ tư: Văn hoá và con người trong M&A
Giao dịch M&A chỉ thành công khi các phát sinh sau M&A được giải quyết ổn thỏa các vấn
đề về sự hòa hợp về văn hóa tổ chức, kế hoạch, điều hành, nhân sự, giao tiếp giữa các bộ phận,
quan hệ với các đối tác mới… Trong đó, hòa hợp về văn hóa là một trong các thách thức lớn nhất
của hoạt động M&A, là yếu tố quyết định đến sự thành công hay thất bại của giao dịch M&A
(Walter, 2004). Do đó, các nhà quản trị NH không được xem nhẹ vấn đề này.
Thứ năm: Sự hiểu biết của nhà quản trị
Để nâng cao năng lực cạnh tranh các NH phụ thuộc rất lớn vào các nhà quản trị. Mặc dù,
M&A còn khá mới ở VN nhưng các nhà quản trị phải xem đây là hoạt động tất yếu của thị trường
TC-NH. Những nhà đầu tư vào NH luôn đòi hỏi phải hoạt động có hiệu quả và không ngừng nâng
cao giá trị của cổ đông. Các tổ chức TC-NH muốn tồn tại phải học cách “bắt tay” nhau để tận dụng
những thế mạnh của nhau về ý tưởng kinh doanh, công nghệ, tài chính… tập trung nguồn lực phát
huy sức mạnh tổng hợp, năng cao nâng lực cạnh tranh trong thời kỳ hòa nhập kinh tế thế giới.
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
[1] Ahmad R., Ariff M., & Skully M. (2007), „Factors determining mergers of banks in
Malaysia's banking sector reform‟, Multinational Finance Journal, vol. 11 (1), pp. 1-31.
[2] Altunbas Y., & Marques D. (2008), „Mergers and acquisitions and bank performance in
Europe: The role of strategic similarities‟, Journal of economics and business, vol. 60 (3), pp.
204-222.
[3] Ayadi R., & Pujals G. (2005), „Banking mergers and acquisitions in the EU: Overview,
assessment and prospects‟, The European money and finance forum, Vienna.
[4] Chih G. (2001), M&A methods and their impact on financial statements, truy cập ngày 25
tháng 10 năm 2001, từ
[5] Chính phủ (2006), Danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng, Nghị định số
141/2006/NĐ-CP, Hà Nội.
[6] Chính phủ (2007), Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam -
Kèm theo thông tư số 7/20007 hướng dẫn thực hiện, Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, Hà Nội.
[7] Chính phủ (2012), Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015, Quyết định
số 254/QĐ-TTg, Hà Nội.
[8] DePamphilis D. M. (2008), Mergers, acquisitions, and other restructuring activities.
Academic press.
220
- HỘI THẢO "NGÂN HÀNG VIỆT NAM: BỐI CẢNH VÀ TRIỂN VỌNG"
[9] Dymski G. A. (2002) „The global bank merger wave: implications for developing countries‟,
The developing economies, vol. 40 (4), pp. 435-466.
[10] Ecomomist Intelligence Unit (2007), Banking for billions: Increasing access to financial
services, Barclays.
[11] Hsieh J., Lyandres E., & Zhdanov A. (2011), „A theory of merger-driven IPOs‟, Journal of
financial and quantitative analysis, vol. 46 (5), 1367-1405.
[12] Massey J. (2006), Quy trình thẩm định giá căn bản, Viện thẩm định giá Hoa Kỳ, Cục quản lý
giá dịch, Hà Nội.
[13] Ngân hàng nhà nước (1998), Quy chế sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng cổ phần
Việt Nam, Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN, Hà Nội.
[14] Ngân hàng nhà nước (2012), Kết quả họat động ngân hàng 2012, định hướng nhiệm vụ 2013,
Thông cáo báo chí, Hà Nội.
[15] Ngân hàng nhà nước (2013), Kiểm soát đặc biệt đối với tổ chức tín dụng, Thông tư số
07/2013/TT-NHNN, Hà Nội.
[16] Ngân hàng Sài Gòn (2013a), Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2012, truy cập ngày 10 tháng 01
năm 2013, từ
[17] Ngân hàng Sài Gòn (2013b), Giới thiệu tổng quát, truy cập ngày 01 tháng 10 năm 2013, từ
[18] Pearl J., & Rosenbaum J. (2013), Investment banking: valuation, leveraged buyouts, and
mergers and acquisitions, John Wiley & Sons.
[19] Quốc hội (2004), Luật cạnh tranh, Luật số 27/2007/QH11, Hà Nội.
[20] Quốc hội (2005a), Luật đầu tư, Luật số 59/2005/QH11, Hà Nội.
[21] Quốc hội (2005b), Luật doanh nghiệp, Luật số 60/2005/QH11, Hà Nội.
[22] Quốc hội (2006), Luật chứng khoán, Luật số 70/2005/QH11, Hà Nội.
[23] Quốc hội (2010a), Luật ngân hàng nhà nước Việt Nam, Luật số 46/2010/QH12, Hà Nội.
[24] Quốc hội (2010b), Luật các tổ chức tín dụng, Luật số 47/2010/QH12, Hà Nội.
[25] Smith R. C., Walter I., & DeLong G. (2012), Global banking, Oxford university press.
[26] Walter I. (2004), Mergers and Acquisitions in banking and finance: What works, what fails,
and why?, Oxford university press.
221
nguon tai.lieu . vn
