Xem mẫu
- Tuyển tập Hội nghị Khoa học thường niên năm 2019. ISBN: 978-604-82-2981-8
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ XU HƯỚNG
Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
Lê Thị Mỹ Dung
Trường Đại học Thủy lợi, email: dungltm@tlu.edu.vn
1. GIỚI THIỆU CHUNG pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công
ty liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban
Trong bối cảnh toàn cầu hóa, nền kinh tế
giám đốc, hội đồng quản trị và các cổ đông
thế giới biến đổi không ngừng, môi trường
của một công ty với các bên có quyên lợi liên
kinh doanh và cạnh tranh toàn cầu ngày càng
quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu
khốc liệt, các doanh nghiệp - đặc biệt là các
để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác
công ty niêm yết ngày càng chú trọng vào
định các phương tiện để đạt được những mục
quản trị công ty. Theo đó, cơ cấu tổ chức quản
tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt
trị công ty (CCTC QTCT) ngày càng cải tiến
động của công ty.
theo luật doanh nghiệp 2014 và nhu cầu quản
Tại Việt Nam hiện nay, khung quản trị
trị công ty hiệu quả, thực chất. Luật doanh
công ty được đánh giá là phù hợp với các yêu
nghiệp 2014 cho phép doanh nghiệp được lựa
chọn cơ cấu quản trị công ty theo mô hình một cầu và nguyên tắc quản trị phổ biến được
cấp hoặc 2 cấp. Hầu hết các doanh nghiệp thừa nhận trên thế giới. Tuy nhiên, hoạt động
Việt Nam hiện nay đang áp dụng mô hình 2 quản trị công ty tại Việt Nam vẫn còn nhiều
cấp. Tuy nhiên trong vài năm trở lại đây, điểm hạn chế và yếu kém, ví dụ như vai trò
nhiều doanh nghiệp đã tiên phong áp dụng mô của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát còn
hình 1 cấp; chú trọng vào chất lượng và tăng mang tính hình thức, vẫn còn phần lớn doanh
quyền lực cho chức năng kiểm soát. nghiệp chưa tách bạch HĐQT và ban giám
đốc điều hành…
2. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 3.2. Các mô hình cơ cấu tổ chức quản trị
Đề tài sử dụng hai nhóm phương pháp công ty
nghiên cứu chính bao gồm: Theo luật doanh nghiệp 2014, Công ty cổ
(1) Nhóm các phương pháp nghiên cứu lý phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và
luận: hệ thống hóa, phân tích, tổng hợp các hoạt động theo một trong hai mô hình sau
tài liệu để tìm hiểu về CCTC QTCT; đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng
(2) Nhóm các phương pháp nghiên cứu khoán có quy định khác:
phỏng vấn sâu các chuyên gia, đội ngũ quản a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản
lý cấp cao trong các doanh nghiệp: Phỏng trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng
vấn 3 chuyên gia kinh tế và 10 chủ tịch giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có
HĐQT, tổng giám đốc doanh nghiệp.
dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở
3. KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty
thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
3.1. Quản trị công ty b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản
Theo tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường
(OECD) thì quản trị công ty là những biện hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng
436
- Tuyển tập Hội nghị Khoa học thường niên năm 2019. ISBN: 978-604-82-2981-8
quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban
kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản
trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức
năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát
đối với việc quản lý điều hành công ty.
Như vậy, luật doanh nghiệp 2014 cho phép
doanh nghiệp tự lựa chọn một trong hai mô
hình Cơ cấu quản trị công ty ở trên, chúng ta
có thể thấy hai mô hình này đang được sử
dụng phổ biến trên thế giới.
- Một là Mô hình một cấp (1-tier board)
bao gồm Đại hội cổ đông, HĐQT, Ban giám
đốc, có Uỷ ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.
Mô hình này không có Ban kiểm soát, nhưng Hình 2. Mô hình cơ cấu QTCT 2 cấp
có các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò Mô hình Đức có đặc điểm 2 ban (tiers) với
giám sát, nắm giữ Uỷ ban Kiểm toán (Audit các thành viên độc lập: ban điều hành
Committee - AC). Mô hình này phổ biến ở (management board) bao gồm: giám đốc điều
các nước Anh, Mỹ. hành của công ty và ban giám sát (supervisory
Mô hình 1 cấp của Anh – Mỹ có cơ sở chặt board) gồm đại diện người lao động và đại diện
chẽ nhờ: Nhiều luật và quy định pháp lý quy cổ đông. Hai ban này hoàn toàn độc lập, không
định mối quan hệ giữa quản lý, HĐQT và cổ ai là thành viên của cả 2 ban.
đông. So với thị trường vốn khác, Mỹ có yêu
cầu minh bạch toàn diện nhất và hệ thống 3.3. Xu hướng cơ cấu QTCT ở Việt Nam
quy định chặt chẽ và phức tạp cho bảo vệ hiện nay
quyền lợi cổ đông. Thị trường chứng khoán Điểm mấu chốt trong cả hai mô hình quản
đóng vai trò quan trọng, thiết lập yêu cầu trị trên là vai trò của Bộ phận giám sát. Mô
niêm yết, minh bạch và các yêu cầu khác. hình hai cấp với Ban kiểm soát (BKS) đã quá
quen thuộc với Việt Nam, nhưng thế giới chỉ
còn ít quốc gia dùng.
Vai trò BKS quy định trong Luật doanh
nghiệp 2014 rất lớn, nhưng thực tế theo khảo
sát của IFC, BKS không đáp ứng được vai trò
giám sát, IFC dùng một từ rất đơn giản để
đánh giá tính hiệu lực của BKS ở Việt Nam
là "On Paper" – chỉ là trên giấy tờ.
Lý do quan trọng nhất là BKS bị cô lập,
không được cung cấp nguồn lực, thông tin
nên họ chẳng làm được gì khi được trao
quyền đại diện cho cổ đông giám sát HĐQT
và BGĐ.
Với mô hình mới một cấp, chức năng giám
Hình 1. Sơ đồ cơ cấu QTCT 1 cấp sát được chuyển về HĐQT, xoá bỏ BKS.
HĐQT sẽ có sự tham gia của các thành viên
- Hai là Mô hình hai cấp (2-tier board) bao
độc lập, có uy tín và năng lực chuyên môn, đặc
gồm Đại hội cổ đông, HĐQT, Ban Kiểm soát
biệt là về kiểm soát và kiểm toán. Thông lệ tốt
(BKS), Ban giám đốc (BGĐ). Mô hình này
nhất trên thế giới về quản trị công ty được
phổ biến ở các nước Đức – Nhật và
khuyến nghị là Chủ tịch HĐQT sẽ là thành
Việt Nam:
437
- Tuyển tập Hội nghị Khoa học thường niên năm 2019. ISBN: 978-604-82-2981-8
viên độc lập và nắm giữ vai trò chủ nhiệm Uỷ Do các công ty ngày càng lớn và vươn ra
ban kiểm toán. Uỷ ban kiểm toán là tiểu ban thế giới, kinh doanh đa lĩnh vực trong khi mô
trực thuộc HĐQT, có tính độc lập cao, quản lý hình ban kiểm soát kiểu cũ với tính chất là
trực tiếp bộ phận kiểm toán nội bộ của công kiểm tra theo định kỳ, không theo sát các
ty, thực hiện chức năng giám sát HĐQT và diễn biến tình hình kinh doanh nên vai trò
BGĐ. Khi đó các thành viên độc lập, Uỷ ban của họ là hạn chế so với những gì cổ đông kỳ
kiểm toán và Kiểm toán nội bộ có đầy đủ vọng. Với mô hình tiểu ban kiểm toán mới,
quyền lực, có nguồn lực và vị thế độc lập để việc quản trị công ty sẽ dễ dàng và minh
thực hiện tốt vai trò giám sát của mình. bạch, giúp ban điều hành vạch ra chiến lược
Năm 2018, đã có 2 doanh nghiệp lớn trên kinh doanh hợp lý.
thị trường chứng khoán thay đổi từ mô hình 2
cấp sang mô hình một cấp, đó là Vinamilk và 4. KẾT LUẬN
REE; sau đó có nhiều doanh nghiệp cũng đi Như vậy, xu hướng sử dụng mô hình
theo mô hình này như Mía đường Thành CCTC QTCT một cấp sẽ giúp vai trò kiểm
Thành Công Tây Ninh, Novaland, Licogi16... soát trong QTCT hiệu quả hơn, minh bạch
hơn, nhiều thông tin và quyền lực hơn; tinh
gọn bộ máy hơn.
5. TÀI LIỆU THAM KHẢO
[1] Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
(OECD), (1999), Các Nguyên tắc Quản trị
Công ty.
[2] Hoàng Văn Hải, (2018), Giáo trình Quản trị
công ty, Nhà xuất bản ĐHQG.
[3] Các tài liệu trên internet khác.
Hình 3. Sơ đồ CCQTCT của Vinamilk
438
nguon tai.lieu . vn
