Xem mẫu
- TS. Lê Vũ Nam, Khoa Luật, Đại học Kinh tế-Luật, ĐHQG TP. HCM.
- KHÁI NIỆM CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA
CÔNG CHÚNG
Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc
chào bán chứng khoán theo một trong các
phương thức sau đây:
Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể
cả Internet;
Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà
đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp;
Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không
xác định.
- KHÁI NIỆM BẢO LÃNH
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo
lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện
các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua
một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát
hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa
được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ
tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra
công chúng.
Tổ chức bảo lãnh phát hành là công ty chứng khoán
được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán
và ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo
điều kiện do Bộ Tài chính quy định.
- MỆNH GIÁ CHỨNG KHOÁN
Chứng khoán chào bán ra công chúng trên lãnh
thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
được ghi bằng đồng Việt Nam.
Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần
đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt
Nam. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công
chúng là một trăm nghìn đồng Việt Nam và bội
số của một trăm nghìn đồng Việt Nam.
- HÌNH THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
RA CÔNG CHÚNG
Hình thức chào bán chứng khoán ra công
chúng bao gồm chào bán chứng khoán
lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ
phần hoặc quyền mua cổ phần ra công
chúng và các hình thức khác.
- ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA
CÔNG CHÚNG
Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra
công chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước.
Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng:
Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;
Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được
Chính phủ Việt Nam chấp thuận;
Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà
nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;
Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà
án hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc
người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản
hoặc mất khả năng thanh toán.
- TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI HỒ SƠ CHÀO BÁN
CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm về tính
chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng
ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh
phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận,
người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức,
cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách
nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng
ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
- THÔNG TIN TRƯỚC KHI CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ đăng
ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ
chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và
tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng
trung thực và chính xác các thông tin trong Bản
cáo bạch đã gửi UBCKNN để thăm dò thị
trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về
ngày phát hành và giá bán chứng khoán là
thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không
được thực hiện trên phương tiện thông tin đại
chúng.
- NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Tổ chức phát hành đã hoàn thành việc chào bán cổ
phiếu ra công chúng trở thành công ty đại chúng và phải
thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định
tại khoản 2 Điều 27 của Luật này. Hồ sơ đăng ký chào
bán chứng khoán ra công chúng được coi là hồ sơ công
ty đại chúng và tổ chức phát hành không phải nộp hồ sơ
công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật
này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu
ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin
quy định tại Điều 102 của Luật này.
- CÁC HÌNH THỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH
CHỨNG KHÓAN
Cam kết chắc chắn: Tổ chức BLPH cam kết mua toàn
bộ số chứng khoán phát hành với giá chiết khấu so với
giá chào bán ra công chúng (Public Offering Price-POP)
để hưởng chênh lệch.
Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: Tổ chức
BLPH cam kết mua hết số chứng khoán còn lại chưa
được phân phối hết để bán ra công chúng. Phương thức
này thực hiện trong trường hợp Công ty phát hành
chứng khoán có dành một tỷ lệ nhất định để phân phối
nội bộ và áp dụng trong điều kiện các tổ chức BLPH có
tiềm lực tài chính còn hạn chế.
Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: Tổ chức BLPH làm đại
lý bán chứng khoán ra công chúng, chỉ cam kết cố gằng
tối đa để bán hết. Trường hợp còn dư sẽ trả lại tôổchức
phát hành.
- CÁC HÌNH THỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH
CHỨNG KHÓAN
Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không:
Tổ chức phát hành ra điều kiện cho tổ chức BLPH bán
một lượng chứng khoán nhất định, nếu không bán hết
sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành.
Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu-tối đa: Tổ chức
phát hành yêu cầu tổ chức BLPH phải bán tối thiểu một
tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Vượt trên mức
ấy, tổ chức BLPH được chào bán chứng khoán đến
mức tối đa theo quy định (mức trần). Ngược lại, nếu
bán thấp hơn mức yêu cầu thì sẽ hủy bỏ đợt phát haàh.
- CHỦ THỂ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH
Tổ hợp bảo lãnh phát hành.
Tổ chức bảo lãnh phát hành chính.
Nhóm đại lý phân phối.
- QUY TRÌNH THỰC HIỆN BẢO LÃNH PHÁT
HÀNH CHỨNG KHOÁN
Bước 1: Phân tích, đánh giá khả năng phát hành:
Tư vấn tài chính cho đợt phát hành.
Phân tích tình hình thị trường.
Ký hợp đồng bảo lãnh phát hành.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ:
Lựa chọn thành viên tổ hợp (nếu cần).
Phân định quyền và nghĩa vụ.
Lập tổ làm việc (trách nhiệm liên đới).
Lên danh mục hồ sơ.
Định giá đợt chào bán.
Nộp hồ sơ xin phép phát hành.
- QUY TRÌNH THỰC HIỆN BẢO LÃNH
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Bước 3: Phân phối chứng khoán:
Nhận phiếu đăng ký mua và lập danh sách phân phối.
Khoá sổ.
Tất toán tài khoản cho các tổ chức BLPH.
Bước 4: Báo cáo kết quả đợt phát hành.
- ĐIỀU KIỆN BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG
KHOÁN TẠI VIỆT NAM
Công ty chứng khoán phải đáp ứng:
Được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành
chứng khoán;
Không vi phạm pháp luật chứng khoán trong 06 tháng
liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh;
Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn
50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành
vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp
đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh phát
hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ
bảo lãnh;
Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong
ba (03) tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh phát
hành.
- HẠN CHẾ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TẠI VIỆT NAM
Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành
theo hình thức cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau
đây:
Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng các công ty
con của tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên
vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và
của tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ.
Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh
lớn hơn hai (02) lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh
phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành. Trong trường
hợp này, tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách nhiệm
ký hợp đồng bảo lãnh với tổ chức phát hành, hoàn tất hồ sơ
pháp lý về việc bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh
phát hành với các tổ chức bảo lãnh phát hành khác.
Khi bảo lãnh phát hành chứng khoán, công ty chứng khoán
phải mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng đang hoạt
động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua chứng
khoán của khách hàng.
- HÌNH THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA
CÔNG CHÚNG
Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng
bao gồm:
Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để huy
động vốn cho tổ chức phát hành;
Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty
đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm
tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành.
Chào bán thêm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ra công chúng bao
gồm:
Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc
chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn
điều lệ;
Công ty đại chúng chào bán tiếp cổ phiếu ra công chúng để thay
đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ;
Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ đóng ra công
chúng; công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra
công chúng.
Chào bán trái phiếu ra công chúng.
- ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG
Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời
điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt
Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm
đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có
lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
Có phương án phát hành và phương án sử dụng
vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng
cổ đông thông qua.
nguon tai.lieu . vn
