Xem mẫu
- 26/12/2012
CHƢƠNG 4
THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP
www.dinhtienminh.net
Mục tiêu
Hiểu rõ các chủ thể chính tham gia trên TTCK
Việt nam.
Hiểu các phương án phát hành chứng khoán
và điều kiện cần thỏa mãn cho từng phương án
phát hành đó.
2 Th.S Đinh Tiên Minh
1
- 26/12/2012
Nội dung
1. Chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
2. Công ty Cổ phần
3. Các phương thức phát hành chứng khoán
4. Các điều kiện phát hành chứng khoán
5. Bảo lãnh phát hành chứng khoán
3 Th.S Đinh Tiên Minh
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Nguồn: Lê Văn Thành - Trung tâm NCKH&ĐT Chứng khoán
Chi nhánh TP.HCM
4 Th.S Đinh Tiên Minh
2
- 26/12/2012
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Nguồn: Lê Văn Thành - Trung tâm NCKH&ĐT Chứng khoán
Chi nhánh TP.HCM
5 Th.S Đinh Tiên Minh
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Khái niệm thị trƣờng sơ cấp:
Thị trường sơ cấp là thị trường mua bán
lần đầu các chứng khoán mới phát hành.
Thị trường sơ cấp còn có tên gọi là thị
trường cấp một hay thị trường phát hành.
Ở thị trường sơ cấp, tổ chức phát hành thu
được tiền, còn ở thị trường thứ cấp thì
không.
6 Th.S Đinh Tiên Minh
3
- 26/12/2012
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Một vài con số:
1998: TPCP phát hành: 8.600 tỷ đồng.
1999: TPCP phát hành: 10.000 tỷ đồng.
2007: TPCP phát hành 7.000 tỷ đồng.
2008: TPCP phát hành 20.000 tỷ đồng.
2009: Kế hoạch phát hành TPCP là 55.000
tỷ đồng.
Nguồn: Lê Văn Thành - Trung tâm NCKH&ĐT Chứng khoán – Chi nhánh TP.HCM
7 Th.S Đinh Tiên Minh
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Các chủ thể tham gia thị trƣờng sơ cấp:
Chính phủ: Trung ương và Địa phương.
Doanh nghiệp.
Quỹ đầu tư.
8 Th.S Đinh Tiên Minh
4
- 26/12/2012
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Các loại hình doanh nghiệp:
Công ty Cổ phần.
Công ty TNHH.
Công ty Hợp danh.
Doanh nghiệp Tư nhân.
Theo Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11
9 Th.S Đinh Tiên Minh
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam:
Công ty Cổ phần (CTCP):
•Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi
là cổ phần.
•Số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số
lượng tối đa.
•Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi
số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
10 Th.S Đinh Tiên Minh
5
- 26/12/2012
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam:
Công ty Cổ phần (CTCP) (tt):
•Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình cho người khác, trừ trường hợp Cổ đông sở hữu
cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng
cổ phần đó cho người khác.
•CTCP có quyền phát hành chứng khoán các loại để
huy động vốn.
•CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh.
11 Th.S Đinh Tiên Minh
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam:
Ƣu điểm Công ty Cổ phần (CTCP):
•Chế độ trách nhiệm của CTCP là trách nhiệm hữu hạn
nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao.
•Khả năng hoạt động của CTCP rất rộng, trong hầu hết
các lịch vực, ngành nghề.
12 Th.S Đinh Tiên Minh
6
- 26/12/2012
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam:
Ƣu điểm Công ty Cổ phần (CTCP) (tt):
•Khả năng huy động vốn của CTCP rất cao thông qua
việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm
riêng có của công ty cổ phần;
•Việc chuyển nhượng vốn trong CTCP là tương đối dễ
dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia CTCP là
rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền
mua cổ phiếu của CTCP.
13 Th.S Đinh Tiên Minh
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam:
Nhƣợc điểm Công ty Cổ phần (CTCP):
•Việc quản lý và điều hành CTCP rất phức tạp do số
lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không
hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa
thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích.
•Việc thành lập và quản lý CTCP phức tạp hơn các loại
hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi quy định
của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.
14 Th.S Đinh Tiên Minh
7
- 26/12/2012
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam:
Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Một thành
viên (CT TNHH MTV):
•Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm
chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
•Không được quyền phát hành cổ phần. CT TNHH
MTV có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh.
15 Th.S Đinh Tiên Minh
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam:
Ƣu điểm CT TNHH MTV:
•Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các
hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào
công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
•Số lượng thành viên công ty không nhiều và các thành
viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc
quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;
•Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ
nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi
các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào
công ty
16 Th.S Đinh Tiên Minh
8
- 26/12/2012
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
LOẠI HÌNH ƯU ĐIỂM HẠN CHẾ
Một chủ đầu tư, thuận lợi trong việc quyết Không có tư cách pháp nhân
Doanh nghiệp
định các vấn đề của Doanh nghiệp Chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản của
Tư nhân
Chủ Doanh nghiệp
Nhiều thành viên cùng tham gia góp vốn, Khả năng huy động vốn từ công chúng
cùng kinh doanh bằng hình thức đầu tư trực tiếp không có
Công ty TNHH Có tư cách pháp nhân
Chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản theo
tỉ lệ vốn góp
Nhiều thành viên cùng tham gia góp vốn, Khả năng huy động vốn từ công chúng
cùng kinh doanh bằng hình thức đầu tư trực tiếp thuận lợi,
Có tư cách pháp nhân công chúng có thể dễ dàng tham gia vào
Công ty Cổ
Chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản theo công ty bằng hình thức mua cổ phiếu của
phần
tỉ lệ vốn góp Công ty (tính chất mở của Công ty)
Các cổ đông sáng lập có thể mất quyền
kiểm soát Công ty
Nhiều thành viên cùng tham gia góp vốn, Các thành viên cùng liên đới chịu trách
cùng kinh doanh nhiệm vô hạn về tài sản liên quan đến các
Công ty Hợp Các thành viên hợp danh có thể hoạt hoạt động của Công ty.
danh động nhân danh công ty Không có tư cách pháp nhân
Công ty hoạt động dựa trên uy tín của các
thành viên
17 Th.S Đinh Tiên Minh
1. Các chủ thể tham gia thị trường sơ cấp
Các loại hình Quỹ đầu tƣ:
Quỹ đóng: chỉ tạo vốn qua một lần bán CK,
không mua lại những CK đã phát hành
Quỹ mở: luôn phát hành thêm CK mới và mua lại
những CK đã phát hành
18 Th.S Đinh Tiên Minh
9
- 26/12/2012
2. Công ty cổ phần
Khái niệm:
Công ty cổ phần là công ty mà vốn điều lệ được
chia ra làm nhiều phần bằng nhau, mỗi phần được
gọi là một cổ phần.
Tổ chức của công ty cổ phần:
Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị.
Ban kiểm soát.
Ban điều hành.
19 Th.S Đinh Tiên Minh
2. Công ty cổ phần (tt)
Những trƣờng hợp giải thể:
Công ty tự giải thể đúng thời hạn.
Công ty xin phép giải thể trước thời hạn.
Công ty bị bắt buộc phải giải thể.
Công ty bị tuyên bố phá sản.
20 Th.S Đinh Tiên Minh
10
- 26/12/2012
2. Công ty cổ phần (tt)
Những trƣờng hợp giải thể:
Công ty bị bắt buộc phải giải thể:
•Không chấp hành đúng những quy định trong điều lệ
công ty.
•Không hoạt động đúng phương hướng mục tiêu kinh
doanh đã đăng ký với nhà nước.
•Kinh doanh các mặt hàng, các ngành nghề không được
phép.
•Vi phạm nghiêm trọng các chính sách chế độ của NN.
•Đã được cấp giấy phép nhưng để quá 12 tháng không
hoạt động.
21 Th.S Đinh Tiên Minh
2. Công ty cổ phần (tt)
Những trƣờng hợp giải thể:
Công ty bị tuyên bố phá sản:
•Kinh doanh thua lỗ, mất ¾ vốn điều lệ.
•Các chủ nợ đại diện cho trên 50% tổng số vốn và tài
sản mà công ty còn mắc nợ yêu cầu cơ quan NN có
thẩm quyền tuyên bố công ty bị phá sản.
•Làm ăn kém hiệu quả, nhưng công ty không có biện
pháp khôi phục sản xuất kinh doanh, vẫn tiếp tục trì trệ,
thua lỗ.
22 Th.S Đinh Tiên Minh
11
- 26/12/2012
2. Công ty cổ phần (tt)
Những trƣờng hợp giải thể:
Tại VN, Luật Công ty quy định trong điều 22,
công ty chỉ được giải thể trong các trường hợp:
•Kết thúc thời hạn đã ghi trong điều lệ.
•Hoàn thành mục tiêu đã định.
•Mục tiêu ban đầu của công ty không thể thực hiện
được hoặc không còn có lợi.
•Có yêu cầu chính đáng của số cổ đông đại diện cho 2/3
vốn điều lệ của công ty.
•Công ty bị thua lỗ mất ¾ vốn điều lệ, hoặc đang gặp
những khó khăn không thể giải quyết nổi.
23 Th.S Đinh Tiên Minh
2. Công ty cổ phần (tt)
Cơ cấu vốn của công ty cổ phần:
Vốn chủ sở hữu: còn gọi là vốn riêng, vốn tự có
của công ty. Đây là số vốn mà cty toàn quyền
định đoạt trong quá trình sử dụng để kinh
doanh.
Vốn cổ phần.
Vốn vay.
Vốn bổ sung từ lợi nhuận.
24 Th.S Đinh Tiên Minh
12
- 26/12/2012
3. Các phương thức phát hành chứng khoán
Phát hành riêng lẻ (Private placement):
Theo quy định của Luật tại Việt Nam, là việc
chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực
tiếp (không sử dụng các phương tiện thông tin đại
chúng) cho một trong các đối tượng sau:
• Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (các nhà
đầu tư tổ chức);
• Dưới 100 nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp;
25 Th.S Đinh Tiên Minh
3. Các phương thức phát hành chứng khoán
Phát hành riêng lẻ (Private placement):
Đối tượng phát hành:
• Công ty Cổ phần;
• Doanh nghiệp chuyển đổi thành Công ty Cổ phần,
ngoại trừ các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
chuyển đổi thành công ty cổ phần.
26 Th.S Đinh Tiên Minh
13
- 26/12/2012
3. Các phương thức phát hành chứng khoán
Phát hành riêng lẻ (Private placement):
Nguyên nhân của phát hành riêng lẻ:
• Công ty không đủ tiêu chuẩn phát hành ra công chúng.
• Số lượng vốn cần huy động thấp.
• Phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối
quan hệ kinh doanh.
• Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty.
• Không phải là đối tượng niêm yết trên sàn giao dịch
chứng khoán.
27 Th.S Đinh Tiên Minh
3. Các phương thức phát hành chứng khoán
Phát hành ra công chúng (Public placement):
Theo quy định của Luật tại Việt Nam, là việc chào
bán chứng khoán theo phương thức sau:
• Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả
internet;
• Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên,
không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
• Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định
28 Th.S Đinh Tiên Minh
14
- 26/12/2012
3. Các phương thức phát hành chứng khoán
Phát hành ra công chúng (Public placement):
Đặc điểm:
• Chi phí cao hơn rất nhiều so với phát hành riêng lẻ.
• Có thể niêm yết và giao dịch tại SGDCK.
• Giá CK thường cao hơn so với phát hành riêng lẻ.
• Quyền kiểm soát công ty của cổ đông hiện tại ít bị ảnh
hưởng.
29 Th.S Đinh Tiên Minh
3. Các phương thức phát hành chứng khoán
Phát hành ra công chúng (Public placement):
Hình thức:
• Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng;
• Chào bán thêm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ra công chúng;
• Chào bán trái phiếu ra công chúng
30 Th.S Đinh Tiên Minh
15
- 26/12/2012
4. Điều kiện phát hành chứng khoán
Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO-
Initial Public Offering):
Theo quy định của luật tại Việt Nam, là chào bán
cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để
huy động vốn cho tổ chức phát hành hay chào bán
cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty
đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng
không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành.
31 Th.S Đinh Tiên Minh
4. Điều kiện phát hành chứng khoán
Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO-
Initial Public Offering):
Cơ quan quản lý thị trường chứng khóan đặt ra các
yêu cầu cao đối với các công ty phát hành chứng
khoán lần đầu ra công chúng vì:
• Bảo vệ các nhà đầu tư nhỏ không có sự hiểu biết và khả
năng phân tích về chứng khoán
• Bù đắp sự thiếu hụt về thông tin cho công chúng đầu tư.
32 Th.S Đinh Tiên Minh
16
- 26/12/2012
4. Điều kiện phát hành chứng khoán
Số liệu IPO Thế giới và Việt Nam:
2006: IPO huy động được 246 tỷ USD trong đó
Trung Quốc 56,6 tỷ USD.
2007: 1.979 cuộc huy động 287,1 tỷ USD.
2008: 745 cuộc huy động 95,3 tỷ USD (IPO của
tổ chức VISA huy động 17,9 t USD).
IPO Vietcombank ngày 27/12/2007: 97,5 triệu CP
được bán, giá bình quân 107,8 ngàn VND, huy
động khoảng 10,000 tỷ đồng.
IPO Sabeco ngày 28/01/2008, Bán được
78.362.400 CP, huy động 5.486 tỷ đồng.
Nguồn: Lê Văn Thành - Trung tâm NCKH&ĐT Chứng khoán, Chi nhánh TP.HCM
33 Th.S Đinh Tiên Minh
4. Điều kiện phát hành chứng khoán
Điều kiện định lƣợng cần có để phát hành
lần đầu ra công chúng:
Vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng.
Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục
gần nhất.
Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo
mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo
lãnh phát hành.
34 Th.S Đinh Tiên Minh
17
- 26/12/2012
4. Điều kiện phát hành chứng khoán (tt)
Điều kiện định lƣợng cần có để phát hành
lần đầu ra công chúng (tt):
Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành
phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ
chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ
chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối
thiểu này là 15% vốn cổ phẩn được phát hành.
35 Th.S Đinh Tiên Minh
4. Điều kiện phát hành chứng khoán (tt)
Điều kiện định lƣợng cần có để phát hành
lần đầu ra công chúng (tt):
Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ
phần của tổ chức phát hành và nắm giữ mức này
tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc việc phát hành.
36 Th.S Đinh Tiên Minh
18
- 26/12/2012
4. Điều kiện phát hành chứng khoán
Điều kiện định tính cần có để phát hành lần
đầu ra công chúng:
Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì
lợi ích của nhà đầu tư.
Thành viên HĐQT và (Tổng) Giám đốc có kinh
nghiệm trong quản lý kinh doanh.
Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được
từ đợt phát hành cổ phiếu.
Các bản báo cáo tài chính, bản cáo bạch, và các tài
liệu cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin
cậy cao nhất.
37 Th.S Đinh Tiên Minh
4. Điều kiện phát hành chứng khoán
Phát hành bổ sung (Follow-on offering) :
Theo quy định của luật tại Việt Nam:
• Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông
hiện hữu để tăng vốn điều lệ.
• Công ty đại chúng chào bán tiếp cổ phiếu ra công chúng
để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn
điều lệ;
38 Th.S Đinh Tiên Minh
19
- 26/12/2012
4. Điều kiện phát hành chứng khoán
Phát hành bổ sung (Follow-on offering) :
Theo quy định của luật tại Việt Nam (tt):
• Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ đóng
ra công chúng;
• Công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra
công chúng.
39 Th.S Đinh Tiên Minh
4. Điều kiện phát hành chứng khoán (tt)
Điều kiện phát hành cổ phiếu bổ sung:
Đã thu hết tiền cổ phiếu phát hành trong đợt trước.
Chứng minh được hoạt động kinh doanh của công ty
đang được quản lý tốt và có hiệu quả.
Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân
quỹ và kế toán liên quan đến việc phát hành cổ
phiếu.
40 Th.S Đinh Tiên Minh
20
nguon tai.lieu . vn