Xem mẫu
- CHƯƠNG 5
THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP –
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
GV: TS Trần Thị Mộng Tuyết
1
- 1. PHƯƠNG THỨC PHÁT
HÀNH
Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán
mới gọi là phát hành chứng khoán.
Phát hành CK là tiền đề quan trọng trong
quá trình luân chuyển CK, là điều kiện
quyết định sự thành công trong quá trình
huy động vốn đối với chủ thể phát hành
CK.
Có 2 loại phát hành CK:
Phát hành lần đầu tạo vốn
2 Phát hành bổ sung tăng vốn
- 1.1 Phương thức phát hành riêng lẻ
(Private Placement)
Là việc phát hành được thực hiện với
quy mô nhỏ trong đó CK được bán
trong phạm vi một số người nhất định
với những điều kiện hạn chế và không
tiến hành rộng rãi ra công chúng
3
- Các Cty lựa chọn phát hành riêng
lẻ:
Cty không đủ tiêu chuẩn để phát hành
ra công chúng.
Số lượng vốn cần huy động thấp.
Cty phát hành cổ phiếu nhằm duy trì
các mối quan hệ kinh doanh.
Phát hành cho CB-CNVC của Cty.
4
- 1.2 Phương thức phát hành ra công
chúng (Public Offerings)
Là việc phát hành rộng rãi CK ra công
chúng với quy mô lớn
5
- Điều kiện phát hành chứng khoán lần
đầu ra công chúng (IPO)
Tiêu chuẩn các công ty phải đáp ứng
trước khi được phép phát hành chứng
khoán ra công chúng được chia ra làm 2
nhóm tiêu chuẩn :
- định lượng
- định tính
6
- Chào bán chứng khoán ra công chúng
Là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương
thức sau đây:
Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả
Internet;
Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở
lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là ngân hàng
thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ
chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán.
Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác
định.
7
- Các hình thức chào bán chứng khoán ra công
chúng
1. Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công
chúng gồm:
Huy động vốn cho tổ chức phát hành
Trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu
sở hữu nhưng không làm tăng VĐL của tổ chức phát
hành
1. Chào bán thêm cổ phiếu, ccq ra công chúng gồm:
CTĐC chào bán thêm cp ra công chúng hoặc quyền
mua cp cho cổ đông hiện hữu để tăng VĐL
CTĐC chào bán tiếp cp ra công chúng để thay đổi cơ
cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ
Cty quản lý quỹ chào bán thêm ccq đóng
Cty đầu tư ck chào bán thêm cổ phiếu
3. Chào bán trái phiếu ra công chúng
8
- Vấn đề thảo luận:
Những điểm thuận lợi và bất lợi khi
phát hành chứng khoán ra công chúng ?
9
- Điều kiện chào bán CK ra công chúng
Điều kiện chung:
VĐL 10 tỷ đồng,
HĐKD năm gần nhất có lãi và không có
lỗ lũy kế,
Có phương án PH và sử dụng vốn được
ĐHĐCĐ thông qua.
10
- Các trường hợp chào bán CK ra công
chúng không phải đăng ký với UBCKNN
Chào bán trái phiếu của Chính phủ VN
Chào bán TP của tổ chức TCQT được Chính phủ Việt
Nam chấp thuận
Chào bán cp ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước
chuyển đổi thành công ty cổ phần
Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà
án
Việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người
được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất
khả năng thanh toán
11
- Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công
chúng
Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
Bản cáo bạch
Điều lệ của tổ chức phát hành
Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án phát
hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
cổ phiếu ra công chúng
Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ (tổ chức tín
dụng phải có chấp thuận của NHNN)
Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký
chào bán được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì
TCPH phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó
12
cho UBCKNN
- 2. Bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành CK là việc tổ chức
bảo lãnh phat hanh cam kêt với tổ chức
́ ̀ ́
phát hành thực hiện các thủ tục trước khi
̣
chào bán các CK, nhân mua môt phân hay ̣ ̀
toan bộ CK cua tổ chức phat hanh để ban lai
̀ ̉ ́ ̀ ́ ̣
hoăc mua số CK con lai chưa được phân
̣ ̀ ̣
phôi hêt cua tổ chức phat hanh hoăc hỗ trợ
́ ́ ̉ ́ ̀ ̣
tổ chức phat hanh trong viêc việc phân phối
́ ̀ ̣
CK ra công chung. (Luât Chứng Khoan
́ ̣ ́
2006)
13
- 2.1 Chức năng của tổ chức bảo lãnh
phát hành
Tư vấn cho Cty cách tốt nhất để tăng
vốn dài hạn
Tăng vốn cho người phát hành bằng
cách phân phối CK mới.
Mua CK từ người phát hành sau đó
bán lại cho công chúng.
Phân phối lượng CK lớn cho công
chúng và cho các NĐT
14
- 2.2 Trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh phát
hành CK
Thực hiện việc thỏa thuận bảo lãnh phát hành với nhà
phát hành.
Thiết lập thỏa thuận giữa các thành viên bảo lãnh phát
hành, ấn định trách nhiệm pháp lý và ấn định chi phí.
Nhận cam kết về số cổ phần ấn định bảo lãnh phát
hành của các thành viên.
Xác định số lượng cổ phần mà mỗi Cty sẽ bán.
Tái phân bổ lại số cổ phần mà thành viên nhóm bảo
lãnh phát hành chưa bán hết cho các thành viên khác có
nhu cầu thêm hoặc cho thành viên nhóm bán khác.
15
- 2.3 Các hình thức bảo lãnh phát hành
Loại 1: Bảo lãnh bao tiêu
(Underwriting) là hình thức bảo đảm
chắc chắn.
Loại 2: Đại lý bảo hành với cố gắng
cao nhất (best effort)
Loại 3: Bảo đảm tất cả hoặc không
(All-or-none)
Loại 4: Bảo lãnh với hạn mức tối
16 thiểu.
- Quy trình bảo lãnh phát hành (SGK)
Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
+ Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ
chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn và
các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp
bảo lãnh (nếu cần)
+ Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh
phát hành với tổ chức phát hành.
+ Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành
tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ xin phép phát hành.
17
- Phân phối chứng khoán
- Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các nhà
đầu tư điền vào phiếu đăng ký mua, trong đó ghi rõ tên, địa chỉ
liên lạc, số lượng chứng khoán đăng ký, số tiền ký quỹ.
- Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền, nhưng không
quá 10% trị giá chứng khoán đăng ký mua.
- Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo kéo dài tối
thiểu 30 ngày.
- Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành, tổ chức bảo
lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng chứng
khoán được mua.
- Tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối,
có thể dùng một hoặc một số phương thức sau :
+ Ưu tiên về thời gian
+ Ưu tiên về số lượng
+ Các ưu tiên khác theo thỏa thuận . .
18
- Kết thúc đợt phát hành
- Các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuyển
giao chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30
ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Tiền thu được
từ việc phân phối chứng khoán phải được chuyển vào
tài khoản phong tỏa tại ngân hàng được UBCKNN
chấp thuận.
- Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát
hành, tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức bảo lãnh
lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu
qui định và trình lên UBCKNN.
- Bình ổn và điều hòa thị trường.
19
- 3. Phát hành cổ phiếu của CtyCP
3.1 Phân loại:
3.1.1 Phân loại theo phạm vi phát
hành:
Phát hành riêng lẻ.
Phát hành ra công chúng.
20
nguon tai.lieu . vn