Xem mẫu
- GIỚI THIỆU MÔN HỌC
MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP
NHẤT DOANH NGHIỆP
Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng
v1.0015112202
1
- BÀI 6
HỢP ĐỒNG MUA BÁN, SÁP NHẬP
VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng
v1.0015112202 2
- MỤC TIÊU BÀI HỌC
• Trình bày được khái niệm hợp đồng và hiểu
được đặc thù của hợp đồng trong hoạt động
mua bán, sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp.
• Hình thành được kĩ năng xây dựng hợp đồng, kĩ
năng đàm phán kí kết hợp đồng, kĩ năng kiểm
soát những rủi ro có thể gặp phải khi xác lập,
thay đổi hay chấm dứt hợp đồng trong hoạt động
mua bán, sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp.
v1.0015112202 3
- CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ
Để học được môn này, sinh viên phải học xong
môn học:
• Luật Thương mại;
• Luật Cạnh tranh.
v1.0015112202 4
- HƯỚNG DẪN HỌC
• Chuẩn bị tài liệu đầy đủ cho môn học bao gồm:
Giáo trình, văn bản pháp luật liên quan môn học.
• Đọc tài liệu và tóm tắt những nội dung chính
của bài.
• Liên hệ và lấy ví dụ thực tế khi học đến từng
vấn đề.
• Ôn lại kiến thức cơ bản của môn học Luật Thương mại.
• Làm bài tập và luyện thi trắc nghiệm theo yêu cầu từng bài.
v1.0015112202 5
- CẤU TRÚC NỘI DUNG
Bản chất pháp lí của hợp đồng mua bán sáp nhập
6.1
và hợp nhất doanh nghiệp
Nội dung của hợp đồng mua bán, sáp nhập và hợp
6.2
nhất doanh nghiệp
Những vấn đề pháp lí trong giai đoạn đàm phán, kí
6.3
kết, thực hiện hợp đồng M&A
v1.0015112202 6
- 6.1. BẢN CHẤT PHÁP LÍ CỦA HỢP ĐỒNG MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP
“Hợp đồng mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp” được
dùng để chỉ hợp đồng chính được kí kết trong giao dịch sáp
nhập, mua lại doanh nghiệp.
“Hợp đồng mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp” khác
“các thỏa thuận trong giao dịch M&A”.
Hợp đồng mua lại doanh nghiệp là sự thỏa thuận giữa các bên,
theo đó bên bán có nghĩa vụ giao tài sản và chuyển quyền sở
hữu tài sản cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ
nhận tài sản và trả tiền cho bên bán.
v1.0015112202 7
- 6.1. BẢN CHẤT PHÁP LÍ CỦA HỢP ĐỒNG MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP (tiếp theo)
Hợp đồng sáp nhập,
Hợp đồng góp vốn
hợp nhất
Các bên trong hợp đồng • Có những nghĩa vụ tương tự như người bán.
hợp nhất, sáp nhập và • Vẫn phải chịu rủi ro về tài sản cho đến khi hoàn
bên góp vốn thành xong các thủ tục pháp lí liên quan.
Chủ thể nhận chứng Chủ sở hữu các bên Người góp vốn
nhận phần vốn góp trong hợp đồng hợp nhất
hoặc cổ phần hoặc bên bị sáp nhập
v1.0015112202 8
- 6.2. NỘI DUNG CỦA HỢP ĐỒNG MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP
6.2.1. Nội dung cơ bản của 6.2.2. Nội dung cơ bản của
hợp đồng sáp nhập hợp đồng hợp nhất
6.2.3. Nội dung cơ bản của
hợp đồng mua bán
doanh nghiệp
v1.0015112202 9
- 6.2.1. NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP
Hợp đồng sáp nhập
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản,
chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp
nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận
sáp nhập;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.
v1.0015112202 10
- 6.2.2. NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT
Hợp đồng hợp nhất
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
• Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
• Phương án sử dụng lao động;
• Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi
phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành
phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
• Thời hạn thực hiện hợp nhất;
• Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
v1.0015112202 11
- 6.2.3. NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA HỢP ĐỒNG MUA BÁN DOANH NGHIỆP
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
• Chủ thể;
• Giá chuyển nhượng;
• Phương thức và thời gian thanh toán;
• Điều kiện, thời hạn chuyển giao tài sản;
• Quyền và nghĩa vụ pháp lí của các bên;
• Điều khoản ràng buộc trách nhiệm;
• Thời hạn thực hiện hợp đồng;
• Điều khoản giải quyết tranh chấp;
• Tuyên bố và cam kết của hai bên về tình trạng doanh nghiệp.
v1.0015112202 12
- 6.3. NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ TRONG GIAI ĐOẠN ĐÀM PHÁN, KÍ KẾT, THỰC HIỆN
HỢP ĐỒNG M&A
6.3.2. Xác định hình thức
6.3.1. Xác định luật áp dụng
pháp lí của hợp đồng
6.3.3. Xác định chủ thể kí kết 6.3.4. Xây dựng nội dung của
và thực hiện hợp đồng hợp đồng
v1.0015112202 13
- 6.3.1. XÁC ĐỊNH LUẬT ÁP DỤNG
Hoạt động mua bán, sáp nhập hợp nhất
doanh nghiệp là hoạt động thương mại
Hợp đồng mua bán, sáp nhập, hợp nhất
doanh nghiệp là hợp đồng thương mại
Luật áp dụng: Luật Thương mại
v1.0015112202 14
- 6.3.2. XÁC ĐỊNH HÌNH THỨC PHÁP LÍ CỦA HỢP ĐỒNG
Giao dịch hợp nhất Hợp đồng hợp nhất
doanh nghiệp
Giao dịch sáp nhập Hợp đồng sáp nhập
doanh nghiệp
• Hợp đồng mua bán/chuyển nhượng cổ
Giao dịch mua bán phần/phần vốn góp;
doanh nghiệp • Hợp đồng mua bán tài sản;
• Hợp đồng mua bán doanh nghiệp.
v1.0015112202 15
- 6.3.3. XÁC ĐỊNH CHỦ THỂ KÍ KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
• Cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần (3 năm).
Các chủ thể bị • Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
hạn chế • Thành viên công ty TNHH chỉ được chuyển
chuyển nhượng nhượng cho người khác ko phải là thành viên khi
các thành viên khác không mua/không mua hết.
• Hợp nhất doanh nghiệp: Hợp đồng hợp nhất phải
được Đại hội cổ đông/Hội đồng thành viên của các
Quyết định thông công ty bị hợp nhất thông qua.
qua giao dịch • Sáp nhập doanh nghiệp: Hợp đồng sáp nhập phải
được các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các
cổ đông của các công ty liên quan thông qua.
• Người đại diện theo pháp luật.
Thẩm quyền
• Người được người đại diện theo pháp luật
kí kết hợp đồng
ủy quyền.
v1.0015112202 16
- 6.3.4. XÂY DỰNG NỘI DUNG CỦA HỢP ĐỒNG
Đảm bảo các nội dung cơ bản theo quy định của
Luật Doanh nghiệp.
Nên được xây dựng như hồ sơ toàn diện về toàn bộ
thỏa thuận giữa các bên về mọi khía cạnh của giao dịch
để hạn chế tranh chấp.
Nên thỏa thuận về các biện pháp hạn chế rủi ro.
v1.0015112202 17
- TÓM LƯỢC CUỐI BÀI
Trong bài này chúng ta đã đề cập đến:
• Bản chất pháp lí của hợp đồng mua bán, sáp nhập, hợp
nhất doanh nghiệp;
• Các nội dung cơ bản của hợp đồng mua bán, sáp nhập,
hợp nhất doanh nghiệp;
• Những vấn đề pháp lí cần lưu ý trong giai đoạn đàm
phán, kí kết, thực hiện hợp đồng mua bán, sáp nhập,
hợp nhất doanh nghiệp.
v1.0015112202 18
nguon tai.lieu . vn
