Xem mẫu
- MUA BÁN, SÁP NHẬP
VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng
11
v1.0015112202
- BÀI 2
PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN
MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP
VÀ CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG THỦ
Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng
v1.0015112202 2
- MỤC TIÊU BÀI HỌC
• Đưa ra được các phương thức thực hiện mua
bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
hiện nay.
• Chỉ ra được các biện pháp phòng thủ trước
những nguy cơ dẫn tới hoạt động mua bán,
sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp.
v1.0015112202 3
- CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ
Để học được môn này, sinh viên phải học xong
môn học:
• Luật Thương mại;
• Luật Cạnh tranh.
v1.0015112202 4
- HƯỚNG DẪN HỌC
• Chuẩn bị tài liệu đầy đủ cho môn học bao gồm:
Giáo trình, văn bản pháp luật liên quan môn học.
• Đọc tài liệu và tóm tắt những nội dung chính
của bài.
• Liên hệ và lấy ví dụ thực tế khi học đến từng
vấn đề.
• Ôn lại kiến thức cơ bản của môn học Luật Thương mại.
• Làm bài tập và luyện thi trắc nghiệm theo yêu cầu từng bài.
v1.0015112202 5
- CẤU TRÚC NỘI DUNG
Hình thức, phương thức thực hiện mua bán,
2.1
sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
2.2 Các biện pháp phòng thủ
v1.0015112202 6
- 2.1. HÌNH THỨC, PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP
VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
2.1.1. Hình thức thực hiện
mua bán, sáp nhập và hợp
nhất doanh nghiệp
2.1.2. Phương thức thực
hiện mua bán, sáp nhập và
hợp nhất doanh nghiệp
v1.0015112202 7
- 2.1.1. HÌNH THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP
Phát hành đại chúng lần đầu (IPO).
Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược.
Xét về kênh giao dịch
Hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược.
Chuyển nhượng dự án.
Mua tài sản.
Xét về đối tượng
giao dịch
Giao dịch cổ phiếu.
v1.0015112202 8
- 2.1.1. HÌNH THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP (tiếp theo)
Mua tài sản Mua cổ phiếu
Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một Là việc một công ty mua lại phần
Khái phần tài sản của một công ty khác và đồng thời lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của
niệm diễn ra việc dịch chuyển quyền sở hữu. một công ty khác và trở thành cổ
đông lớn nhất của công ty đó.
• Trong hình thức này, người mua có quyền • Do chỉ mua cổ phiếu của công
chọn lựa tài sản mua cũng như một số khoản ty bị mua lại nên sẽ không có
nợ. Việc này tránh cho bên mua khỏi những sự pha loãng cổ đông như
khoản nợ không lường trước được và kiểm sáp nhập.
Ưu soát được giao dịch. • Quá trình diễn ra nhanh
điểm • Người mua chỉ phải làm việc với người đại chóng và dễ dàng hơn so với
diện theo ủy quyền của Hội đồng quản trị hay mua tài sản, bởi giảm thiểu
Hội đồng thành viên của bên bán chứ không được nhiều thủ tục.
phải mất công sức đàm phán với nhiều cổ
đông như hình thức mua cổ phiếu.
Tốn kém về thời gian, công sức và chi phí để Người mua có thể gặp phải
thẩm định, định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ những khoản nợ có thể gây ra
Nhược
tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao “tranh chấp không dự tính được”
điểm
dịch trở nên cồng kềnh. (môi trường, thuế, kiện tụng của
bên thứ ba).
v1.0015112202 9
- 2.1.2. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP
Thông qua việc tham gia mua cổ phần khi công ty
tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu
ra công chúng.
Mua cổ phiếu
Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để
tham gia quản trị điều hành và định đoạt quyền sở
hữu theo mục tiêu chiến lược của bên mua.
Để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một
chiến lược được nhiều công ty thực hiện.
Mua gom
cổ phiếu
Phương thức này đã xảy ra tại Việt Nam từ nửa
cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt
giảm và nhiều công ty niêm yết có giá trị vốn hóa
thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom.
v1.0015112202 10
- 2.1.2. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP (tiếp theo)
Thường diễn ra đối với những công ty có mối liên
hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một
tập đoàn.
Hoán đổi/chuyển
đổi cổ phiếu
(Stock swap) Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là
thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ
đông của các bên, còn về chiến lược kinh doanh
hoặc các thủ tục pháp lí thường không bị ảnh
hưởng hay xáo trộn.
v1.0015112202 11
- 2.1.2. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP (tiếp theo)
v1.0015112202 12
- 2.1.2. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP (tiếp theo)
Được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối
với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản.
Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài
sản và về lí thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề
Mua lại một dự án
cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp.
bất động sản
Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự
án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở
nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số
doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được
những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra
“bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để khai thác.
v1.0015112202 13
- 2.1.2. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP (tiếp theo)
v1.0015112202 14
- 2.2. CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG THỦ
1 Chiến thuật “viên thuốc độc” (Poison pill).
2 Đi tìm “hiệp sĩ”.
3 Mua cổ phiếu quỹ (Treasury stock).
4 Chiến lược phản công (Pac-Man Defense).
5 Vương miện châu báu.
6 Phòng thủ tiêu cực (Jonestown Defense).
7 Gây khó dễ cho ban quản trị (Staggered Board of Directors).
v1.0015112202 15
- TÓM LƯỢC CUỐI BÀI
Trong bài này chúng ta đã đề cập đến:
• Các hình thức, phương thức thực hiện mua bán, sáp
nhập và hợp nhất doanh nghiệp;
• Các biện pháp phòng thủ trước nguy cơ mua bán, sáp
nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
v1.0015112202 16
nguon tai.lieu . vn
