Xem mẫu
11
Thông tin Ovitz rời khỏi công ty Disney xuất hiện trên trang nhất
các báo tại Los Angeles và New York vào ngày 13 tháng Mười hai năm
1996. Eisner nói rằng, “Tôi sẽ không còn được đón nhận năng lượng,
sức sáng tạo và khả năng lãnh đạo tài tình của Michael tại công ty
Disney. Chúng tôi đã chung tay làm kinh doanh với nhau và là bạn bè
chí cốt suốt nhiều năm nay, và tôi biết rằng mối quan hệ cá nhân và
quan hệ nghề nghiệp giữa hai chúng tôi sẽ tiếp tục phát triển.”
Disney không nhắc đến số tiền mà công ty phải bỏ ra để chấm dứt
hợp đồng với Ovitz. Mặc dù các điều khoản về việc ra đi của Ovitz
trước sau gì cũng phải được công bố công khai trong hồ sơ SEC(49)
nhưng Eisner tin tưởng việc Ovitz đã hứa sẽ không tiết lộ thông tin.
Vì vậy ông thấy rất khó chịu khi một số tờ báo tài chính cho biết Ovitz
nhận được 50 triệu đô la tiền mặt, quyền hưởng 5 triệu cổ phiếu – lúc
đó có giá trị khoảng 40 triệu đô la, và tổng số tiền ông nhận được là
90 triệu đô la. (Thực ra Ovitz nhận được 38 triệu đô la tiền mặt. Dựa
vào giá trị của quyền mua cổ phiếu, rất có khả năng số tiền ông nhận
được vượt xa mức 90 triệu đô la. Con số được chốt cuối cùng là 140
triệu đô la.)
Bắt đầu với một bài báo trên tờ New York Times hôm thứ Bảy,
Eisner tức phát điên khi cho rằng chính Ovitz và các nguồn thông tin
“thân cận” với ông đang cố tình thêu dệt câu chuyện vì lợi ích của
Ovitz. Bernard Weinraub, phóng viên tờ Times, nói rằng, “Mới ngày
hôm qua, các cộng sự và một số đối thủ của Ovitz đã vẽ lại hình ảnh
của ông ta cho khác với hình ảnh của vị tổng giám đốc công ty Disney
– vị tổng giám đốc vốn gặp nhiều lúng túng khi được Eisner đặt ngồi
vào vị trí mà ông ta không thể trụ lại được.”
Trong bức thư điện tử đề ngày 16 tháng Mười hai mà Eisner gửi
cho John Dreyer, giám đốc phòng Quan hệ công chúng của Disney,
với nỗ lực tấn công Ovitz, Eisner tuyên bố ông quyết định phản công
bằng việc tham gia buổi phỏng vấn độc quyền với John Huey của tạp
chí Fortune:
“John, tôi đồng ý sẽ tham gia phỏng vấn với John Huey và thảo
luận với ông ta về một bài viết liên quan đến vấn đề này, có lẽ vào
khoảng tháng Ba nhưng tôi không đồng ý ghi âm cuộc trò chuyện. Tôi
muốn xem câu chuyện thêu dệt đó tiếp theo sẽ như thế nào. Không ai
hiểu được hai chi tiết quan trọng sau:
Thứ nhất, thần kinh ông ta không ổn định. Thực ra tính cách ông
ta có vấn đề, quá xảo quyệt, không đáng tin và chỉ sống vì bản thân.
Nói cách khác, mọi rắc rối của ông ta nảy sinh và kết thúc đều liên
quan đến tính cách.
Thứ hai, ông ta hoàn toàn không có năng lực.
Chưa một ai biết liệu hai chi tiết này đúng hay sai, nhưng chúng
ta cứ chờ xem.”
Không có gì ngạc nhiên khi giới truyền thông cho rằng rất nhiều
lần Eisner tỏ ra không chân thật, ví như trong chương trình của Larry
King, khi ông công khai phủ nhận những rắc rối hiện hữu giữa ông và
Ovitz. Phóng viên Claudia Eller của tờ Los Angeles Times có bài viết
cực kỳ gây mất lòng. “Có ngạc nhiên không khi mọi người đều nghi
ngờ những lời nói xuất phát từ miệng lưỡi của những người có quyền
lực lớn nhất tại Hollywood và họ không chút ăn năn hối lỗi vì cố tình
đánh lạc hướng giới truyền thông và các cổ đông?” Phóng viên này
nhấn mạnh rằng trong một buổi phỏng vấn với tờ Times vào tháng
Chín, Eisner dùng từ “lố bịch” đến bốn lần để mô tả tin đồn về mối
bất hoà giữa hai người. Tuy vậy, đạo diễn Ray Watson vẫn trung
thành bảo vệ Eisner và nói rằng những lời nhận xét công khai của
Eisner về Ovitz là “hợp lý và tôi ủng hộ ông ấy.”
Eisner kiên quyết giữ vững quan điểm rằng công ty Disney sẽ
không trả thêm cho Ovitz dù chỉ một cắc ngoài số tiền mà ông được
quyền hưởng theo hợp đồng, vì việc sa thải Ovitz được cho là hành vi
chấm dứt hợp đồng “không vì mắc lỗi.” Nhưng điều này lại đặt Eisner
vào tình thế khó xử: Nếu Ovitz thực sự là kẻ nói dối tài ba, một người
“thần kinh không ổn định” và trái nguyên tắc, nếu ông từ chối các yêu
cầu phải gặp mặt giám đốc tài chính và từ chối chịu trách nhiệm về
công ty Hollywood Records – đây chỉ là một vài trong số những lời
cáo buộc mà Eisner nhắm vào Ovitz trước mặt các ủy viên hội đồng
quản trị – bằng lời nói và bằng văn bản – thì tại sao công ty không
huỷ hợp đồng của Ovitz vì lý do pháp lý?
Có phải Eisner chỉ tin vào tuyên bố của Litvack rằng không có cơ
sở để sa thải Ovitz “vì lý do pháp lý” như sau này Eisner nhắc đến?
Liệu ông có bị ảnh hưởng bởi tình bạn lâu năm với Ovitz không? Dù
thế nào thì các cổ đông vẫn thấy việc này không thích đáng.
Disney tiết lộ bản hợp đồng mới với thời hạn 10 năm với Eisner
ngay sau khi Ovitz bị sa thải mặc dù quá trình đàm phán đã được tiến
hành từ nhiều tháng trước. Mức lương cơ bản của ông vẫn được giữ
ở mức 750.000 đô la nhưng công thức tính tiền thưởng cho ông lại
liên quan đến mức tăng từ tiền lãi của mỗi cổ phiếu, và như vậy mức
tiền thưởng này sẽ rất dồi dào. (Năm 1996, Eisner hưởng 8 triệu đô la
lợi tức.) Nhưng điểm cốt lõi là quyền mua 8 triệu cổ phiếu mà Eisner
có thể sử dụng từ năm 2003 đến năm 2006, khi hợp đồng hết hạn.
Công ty Disney đã thuê chuyên gia về tiền bồi thường doanh nghiệp
Graef Crystal để cố vấn về hợp đồng với Eisner và Ovitz, và ông định
giá quyền mua của Eisner vào thời điểm đó là con số cực kỳ sửng sốt:
770,9 triệu đô la. (Rất khó để định giá quyền mua vì không ai biết cổ
phiếu sẽ đạt giá trị ra sao khi quyền mua đến hạn. Sau này công ty
Disney xác định mức giá này thấp hơn nhiều, nhưng vẫn đạt 195 triệu
đô la.) Báo cáo bồi thường cho ủy viên hội đồng quản trị nêu rõ đây là
quyền mua kếch xù nhất từ trước đến nay của một ủy viên hội đồng
quản trị. Ngoài ra, bản hợp đồng cũng sẽ khiến hội đồng khó lòng sa
thải Eisner vì chi phí sa thải ông sẽ cao ngất ngưởng. Hơn nữa, hợp
đồng cũng nêu rõ nếu Eisner bị tước chức vụ chủ tịch hoặc giám đốc
điều hành, ông có quyền huỷ hợp đồng vì “lý do chính đáng.” Và khi
đó, ông sẽ được quyền “thanh toán bằng tiền mặt tương đương với
giá trị hiện có của mức lương còn lại và các khoản thanh toán liên
quan đến tiền thưởng” và quyền mua cổ phiếu cũng sẽ được trao ngay
lập tức.
Sự kết hợp của việc thanh toán cho Ovitz và hợp đồng mới với
Eisner gây ra cơn bão chỉ trích gay gắt. Người ngoài cảm thấy vô cùng
khó hiểu đối với phương án giải quyết hợp đồng của Ovitz trị giá 140
triệu đô la cho một năm thất bại trên cương vị tồn giám đốc. Nhưng
với Ovitz, số tiền đó không bù đắp được việc ông rời bỏ công ty tìm
kiếm tài năng để cam chịu một năm làm việc thất bại, bẽ mặt và huỷ
hoại thanh danh.
Trên tờ Washington Post, nhà kinh tế học Robert Samuelson viết
rằng hợp đồng của Ovitz “vượt quá mức tiền cho phép” và Eisner phải
bỏ tiền túi để chấm dứt hợp đồng này. Tờ New York Times và Wall
Street Journal đều công kích công ty Disney và bày tỏ nỗi hoài nghi.
“Không một ai trong thế giới thực này, chưa nói đến những vùng lân
cận Hollywood, nhận được khoản tiền kếch sù đó sau một năm làm
việc thất bại thảm hại,” Holman Jenkins viết trên tờ Journal. Trên tờ
New York Times, A. M. Rosenthal tấn công sự đồng tình của hội đồng
quản trị: “Tại sao một hội đồng quản trị có nghĩa vụ phục vụ các cổ
đông lại cho phép chủ tịch hội đồng trả chừng đó tiền để Ovitz thôi
việc? Mọi người đều biết hội đồng quản trị hoạt động vì lợi ích của
các cổ đông thay vì lợi ích của các ủy viên hội đồng.”
Năm 1997, tại Mỹ, các ủy viên hội đồng quản trị của các doanh
nghiệp lớn thường không mấy quan tâm đến lợi ích của các cổ đông,
trừ khi các cổ đông đó là Sid Bass hay Warren Buffett, hay các triệu
phú khác nắm giữ lượng lớn cổ phiếu. Thị trường có xu hướng gia
tăng bấy lâu nay, vốn chỉ bị gián đoạn một phần bởi cuộc suy thoái
kinh tế năm 1991, đã ru ngủ các cổ đông bằng tính tự mãn và che giấu
sự suy yếu đều đều về tính dân chủ của các cổ đông. Các ủy viên hội
đồng quản trị quản lý công ty vì lợi ích cá nhân thay vì lợi ích của các
cổ đông và việc này góp phần gây ra làn sóng nắm quyền kiểm soát
vào những năm 1980, khi rất nhiều cổ đông bị các ông chủ mới gạt ra
khỏi doanh nghiệp, nhưng giá cổ phiếu cao ngất ngưởng vào giữa và
cuối những năm 1990 đã ngăn chặn các hợp đồng nắm quyền kiểm
soát có tính chất bất lợi. Các chuyên gia quản trị doanh nghiệp hối
thúc các công ty phải cân bằng lợi ích của ban quản lý và các cổ đông
bằng cách áp dụng quyền mua cổ phiếu thay vì bồi thường bằng tiền
mặt. Eisner và rất nhiều CEO khác nhiệt thành ủng hộ lý thuyết cho
rằng các ủy viên hội đồng quản trị nên tập trung nâng cao giá cổ
phiếu bởi việc này sẽ vừa đem lại lợi ích cho các cổ đông, vừa nâng
cao khoản tiền bồi thường cho các CEO. Trên thực tế, rất ít người
nhận thấy rằng lợi ích của cổ đông nắm giữ cả triệu cổ phiếu trong
một công ty khác xa so với lợi ích của người chỉ nắm giữ vài trăm
hoặc vài nghìn cổ phiếu.
Và minh chứng không đâu rõ bằng tại công ty Disney. Ngay từ
đầu Eisner đã coi quyền mua cổ phiếu là công cụ hàng đầu cho khoản
tiền bồi thường của ông và chỉ trong vài năm, quyền mua cổ phiếu đã
giúp ông trở thành vị lãnh đạo được trả lương cao nhất cả nước. Có
lúc Eisner cũng nói rằng ông giàu có là nhờ ông biết cách làm giàu cho
các cổ đông. Vào thời điểm Ovitz bị sa thải, quyền mua cổ phiếu đã
giúp Eisner trở thành cổ đông cá nhân lớn thứ hai tại công ty, hơn cả
Roy và các thành viên khác trong gia đình Disney. Chỉ gia đình Bass
nắm giữ số cổ phiếu cao hơn Eisner. Khi quyền sở hữu của Eisner
ngày càng gia tăng, Eisner đã hợp nhất quyền lực bằng cách cô lập các
ủy viên hội đồng quản trị và tước chức năng giám sát của các thành
viên này. Hội đồng quản trị của Disney bỗng trở thành tổ chức quản
trị độc lập.
Rõ ràng Eisner là người kiểm soát các vị lãnh đạo của Disney –
những người có nghĩa vụ báo cáo với ông và họ cũng là ủy viên hội
đồng quản trị, ví như Litvack. Công ty Disney bảo vệ quan điểm cho
rằng 12 ủy viên hội đồng còn lại đều “độc lập” vì họ không làm việc
cho công ty. Nhưng định nghĩa về sự “độc lập” này hẹp đến mức vô
nghĩa. Ví dụ điển hình nhất là Irwin Russell, luật sư riêng của Eisner,
người đàm phán bản hợp đồng béo bở của Eisner, đồng thời là người
có nghĩa vụ trung thành về mặt nghề nghiệp với Eisner và các cổ
đông. Vậy mà Russell cũng giữ chức chủ tịch ủy ban bồi thường của
công ty Disney. (Thật khó tin, vì trong quá trình đàm phán hợp đồng
của Eisner, Russell đại diện cho Eisner còn Ray Watson đại diện cho
công ty Disney.) Dường như các ủy viên hội đồng quản trị đều cho
rằng Russell là người công bằng và làm việc theo đúng khuôn phép, vì
vậy không một ai thắc mắc về mâu thuẫn lợi ích rõ rành rành đó.
Ngoài ví dụ điển hình trên, những người khác đều có mâu thuẫn
lợi ích đối với công ty. Giám đốc Robert Stern là kiến trúc sư riêng
của Eisner và ông ta mang ơn Eisner vì Eisner giúp ông nhận được
khối lượng công việc khổng lồ từ công ty Disney, ví như thiết kế tòa
nhà hoạt hình mới. Reveta Bowers là hiệu trưởng của Centre for Early
Education rất uy tín tại miền tây Hollywood – các con trai của Eisner
và con cái của các ủy viên hội đồng quản trị Disney đều theo học tại
đây – và các vị này cũng quyên góp tiền cho trường. Eisner cũng chỉ
định Leo O’Donovan, giáo sĩ dòng Tên kiêm chủ tịch trường Đại học
Georgetown, tham gia hội đồng quản trị sau khi con trai Breck của
ông tốt nghiệp trường đại học này. Ông lập quỹ trị giá 1 triệu đô la
cho trường Georgetown để tài trợ cho chương trình học bổng của
trường. George Mitchell kiếm được 50.000 đô la tiền phí tư vấn, cộng
với khoản thu nhập chính thức khi tham gia hội đồng quản trị, và
công ty tư vấn luật của ông ta cũng thu về hàng trăm nghìn đô la khi
đại diện cho Disney giải quyết rất nhiều vấn đề. Gary Wilson, Ray
Watson và Card Walker (lúc này đã 80 tuổi) đều là cựu nhân viên của
công ty Disney; nhưng ít nhất thi thoảng Wilson và Watson cũng đặt
ra nghi vấn, ví dụ Watson yêu cầu cung cấp thông tin về người kế
nhiệm Eisner.
nguon tai.lieu . vn
Thông tin Ovitz rời khỏi công ty Disney xuất hiện trên trang nhất
các báo tại Los Angeles và New York vào ngày 13 tháng Mười hai năm
1996. Eisner nói rằng, “Tôi sẽ không còn được đón nhận năng lượng,
sức sáng tạo và khả năng lãnh đạo tài tình của Michael tại công ty
Disney. Chúng tôi đã chung tay làm kinh doanh với nhau và là bạn bè
chí cốt suốt nhiều năm nay, và tôi biết rằng mối quan hệ cá nhân và
quan hệ nghề nghiệp giữa hai chúng tôi sẽ tiếp tục phát triển.”
Disney không nhắc đến số tiền mà công ty phải bỏ ra để chấm dứt
hợp đồng với Ovitz. Mặc dù các điều khoản về việc ra đi của Ovitz
trước sau gì cũng phải được công bố công khai trong hồ sơ SEC(49)
nhưng Eisner tin tưởng việc Ovitz đã hứa sẽ không tiết lộ thông tin.
Vì vậy ông thấy rất khó chịu khi một số tờ báo tài chính cho biết Ovitz
nhận được 50 triệu đô la tiền mặt, quyền hưởng 5 triệu cổ phiếu – lúc
đó có giá trị khoảng 40 triệu đô la, và tổng số tiền ông nhận được là
90 triệu đô la. (Thực ra Ovitz nhận được 38 triệu đô la tiền mặt. Dựa
vào giá trị của quyền mua cổ phiếu, rất có khả năng số tiền ông nhận
được vượt xa mức 90 triệu đô la. Con số được chốt cuối cùng là 140
triệu đô la.)
Bắt đầu với một bài báo trên tờ New York Times hôm thứ Bảy,
Eisner tức phát điên khi cho rằng chính Ovitz và các nguồn thông tin
“thân cận” với ông đang cố tình thêu dệt câu chuyện vì lợi ích của
Ovitz. Bernard Weinraub, phóng viên tờ Times, nói rằng, “Mới ngày
hôm qua, các cộng sự và một số đối thủ của Ovitz đã vẽ lại hình ảnh
của ông ta cho khác với hình ảnh của vị tổng giám đốc công ty Disney
– vị tổng giám đốc vốn gặp nhiều lúng túng khi được Eisner đặt ngồi
vào vị trí mà ông ta không thể trụ lại được.”
Trong bức thư điện tử đề ngày 16 tháng Mười hai mà Eisner gửi
cho John Dreyer, giám đốc phòng Quan hệ công chúng của Disney,
với nỗ lực tấn công Ovitz, Eisner tuyên bố ông quyết định phản công
bằng việc tham gia buổi phỏng vấn độc quyền với John Huey của tạp
chí Fortune:
“John, tôi đồng ý sẽ tham gia phỏng vấn với John Huey và thảo
luận với ông ta về một bài viết liên quan đến vấn đề này, có lẽ vào
khoảng tháng Ba nhưng tôi không đồng ý ghi âm cuộc trò chuyện. Tôi
muốn xem câu chuyện thêu dệt đó tiếp theo sẽ như thế nào. Không ai
hiểu được hai chi tiết quan trọng sau:
Thứ nhất, thần kinh ông ta không ổn định. Thực ra tính cách ông
ta có vấn đề, quá xảo quyệt, không đáng tin và chỉ sống vì bản thân.
Nói cách khác, mọi rắc rối của ông ta nảy sinh và kết thúc đều liên
quan đến tính cách.
Thứ hai, ông ta hoàn toàn không có năng lực.
Chưa một ai biết liệu hai chi tiết này đúng hay sai, nhưng chúng
ta cứ chờ xem.”
Không có gì ngạc nhiên khi giới truyền thông cho rằng rất nhiều
lần Eisner tỏ ra không chân thật, ví như trong chương trình của Larry
King, khi ông công khai phủ nhận những rắc rối hiện hữu giữa ông và
Ovitz. Phóng viên Claudia Eller của tờ Los Angeles Times có bài viết
cực kỳ gây mất lòng. “Có ngạc nhiên không khi mọi người đều nghi
ngờ những lời nói xuất phát từ miệng lưỡi của những người có quyền
lực lớn nhất tại Hollywood và họ không chút ăn năn hối lỗi vì cố tình
đánh lạc hướng giới truyền thông và các cổ đông?” Phóng viên này
nhấn mạnh rằng trong một buổi phỏng vấn với tờ Times vào tháng
Chín, Eisner dùng từ “lố bịch” đến bốn lần để mô tả tin đồn về mối
bất hoà giữa hai người. Tuy vậy, đạo diễn Ray Watson vẫn trung
thành bảo vệ Eisner và nói rằng những lời nhận xét công khai của
Eisner về Ovitz là “hợp lý và tôi ủng hộ ông ấy.”
Eisner kiên quyết giữ vững quan điểm rằng công ty Disney sẽ
không trả thêm cho Ovitz dù chỉ một cắc ngoài số tiền mà ông được
quyền hưởng theo hợp đồng, vì việc sa thải Ovitz được cho là hành vi
chấm dứt hợp đồng “không vì mắc lỗi.” Nhưng điều này lại đặt Eisner
vào tình thế khó xử: Nếu Ovitz thực sự là kẻ nói dối tài ba, một người
“thần kinh không ổn định” và trái nguyên tắc, nếu ông từ chối các yêu
cầu phải gặp mặt giám đốc tài chính và từ chối chịu trách nhiệm về
công ty Hollywood Records – đây chỉ là một vài trong số những lời
cáo buộc mà Eisner nhắm vào Ovitz trước mặt các ủy viên hội đồng
quản trị – bằng lời nói và bằng văn bản – thì tại sao công ty không
huỷ hợp đồng của Ovitz vì lý do pháp lý?
Có phải Eisner chỉ tin vào tuyên bố của Litvack rằng không có cơ
sở để sa thải Ovitz “vì lý do pháp lý” như sau này Eisner nhắc đến?
Liệu ông có bị ảnh hưởng bởi tình bạn lâu năm với Ovitz không? Dù
thế nào thì các cổ đông vẫn thấy việc này không thích đáng.
Disney tiết lộ bản hợp đồng mới với thời hạn 10 năm với Eisner
ngay sau khi Ovitz bị sa thải mặc dù quá trình đàm phán đã được tiến
hành từ nhiều tháng trước. Mức lương cơ bản của ông vẫn được giữ
ở mức 750.000 đô la nhưng công thức tính tiền thưởng cho ông lại
liên quan đến mức tăng từ tiền lãi của mỗi cổ phiếu, và như vậy mức
tiền thưởng này sẽ rất dồi dào. (Năm 1996, Eisner hưởng 8 triệu đô la
lợi tức.) Nhưng điểm cốt lõi là quyền mua 8 triệu cổ phiếu mà Eisner
có thể sử dụng từ năm 2003 đến năm 2006, khi hợp đồng hết hạn.
Công ty Disney đã thuê chuyên gia về tiền bồi thường doanh nghiệp
Graef Crystal để cố vấn về hợp đồng với Eisner và Ovitz, và ông định
giá quyền mua của Eisner vào thời điểm đó là con số cực kỳ sửng sốt:
770,9 triệu đô la. (Rất khó để định giá quyền mua vì không ai biết cổ
phiếu sẽ đạt giá trị ra sao khi quyền mua đến hạn. Sau này công ty
Disney xác định mức giá này thấp hơn nhiều, nhưng vẫn đạt 195 triệu
đô la.) Báo cáo bồi thường cho ủy viên hội đồng quản trị nêu rõ đây là
quyền mua kếch xù nhất từ trước đến nay của một ủy viên hội đồng
quản trị. Ngoài ra, bản hợp đồng cũng sẽ khiến hội đồng khó lòng sa
thải Eisner vì chi phí sa thải ông sẽ cao ngất ngưởng. Hơn nữa, hợp
đồng cũng nêu rõ nếu Eisner bị tước chức vụ chủ tịch hoặc giám đốc
điều hành, ông có quyền huỷ hợp đồng vì “lý do chính đáng.” Và khi
đó, ông sẽ được quyền “thanh toán bằng tiền mặt tương đương với
giá trị hiện có của mức lương còn lại và các khoản thanh toán liên
quan đến tiền thưởng” và quyền mua cổ phiếu cũng sẽ được trao ngay
lập tức.
Sự kết hợp của việc thanh toán cho Ovitz và hợp đồng mới với
Eisner gây ra cơn bão chỉ trích gay gắt. Người ngoài cảm thấy vô cùng
khó hiểu đối với phương án giải quyết hợp đồng của Ovitz trị giá 140
triệu đô la cho một năm thất bại trên cương vị tồn giám đốc. Nhưng
với Ovitz, số tiền đó không bù đắp được việc ông rời bỏ công ty tìm
kiếm tài năng để cam chịu một năm làm việc thất bại, bẽ mặt và huỷ
hoại thanh danh.
Trên tờ Washington Post, nhà kinh tế học Robert Samuelson viết
rằng hợp đồng của Ovitz “vượt quá mức tiền cho phép” và Eisner phải
bỏ tiền túi để chấm dứt hợp đồng này. Tờ New York Times và Wall
Street Journal đều công kích công ty Disney và bày tỏ nỗi hoài nghi.
“Không một ai trong thế giới thực này, chưa nói đến những vùng lân
cận Hollywood, nhận được khoản tiền kếch sù đó sau một năm làm
việc thất bại thảm hại,” Holman Jenkins viết trên tờ Journal. Trên tờ
New York Times, A. M. Rosenthal tấn công sự đồng tình của hội đồng
quản trị: “Tại sao một hội đồng quản trị có nghĩa vụ phục vụ các cổ
đông lại cho phép chủ tịch hội đồng trả chừng đó tiền để Ovitz thôi
việc? Mọi người đều biết hội đồng quản trị hoạt động vì lợi ích của
các cổ đông thay vì lợi ích của các ủy viên hội đồng.”
Năm 1997, tại Mỹ, các ủy viên hội đồng quản trị của các doanh
nghiệp lớn thường không mấy quan tâm đến lợi ích của các cổ đông,
trừ khi các cổ đông đó là Sid Bass hay Warren Buffett, hay các triệu
phú khác nắm giữ lượng lớn cổ phiếu. Thị trường có xu hướng gia
tăng bấy lâu nay, vốn chỉ bị gián đoạn một phần bởi cuộc suy thoái
kinh tế năm 1991, đã ru ngủ các cổ đông bằng tính tự mãn và che giấu
sự suy yếu đều đều về tính dân chủ của các cổ đông. Các ủy viên hội
đồng quản trị quản lý công ty vì lợi ích cá nhân thay vì lợi ích của các
cổ đông và việc này góp phần gây ra làn sóng nắm quyền kiểm soát
vào những năm 1980, khi rất nhiều cổ đông bị các ông chủ mới gạt ra
khỏi doanh nghiệp, nhưng giá cổ phiếu cao ngất ngưởng vào giữa và
cuối những năm 1990 đã ngăn chặn các hợp đồng nắm quyền kiểm
soát có tính chất bất lợi. Các chuyên gia quản trị doanh nghiệp hối
thúc các công ty phải cân bằng lợi ích của ban quản lý và các cổ đông
bằng cách áp dụng quyền mua cổ phiếu thay vì bồi thường bằng tiền
mặt. Eisner và rất nhiều CEO khác nhiệt thành ủng hộ lý thuyết cho
rằng các ủy viên hội đồng quản trị nên tập trung nâng cao giá cổ
phiếu bởi việc này sẽ vừa đem lại lợi ích cho các cổ đông, vừa nâng
cao khoản tiền bồi thường cho các CEO. Trên thực tế, rất ít người
nhận thấy rằng lợi ích của cổ đông nắm giữ cả triệu cổ phiếu trong
một công ty khác xa so với lợi ích của người chỉ nắm giữ vài trăm
hoặc vài nghìn cổ phiếu.
Và minh chứng không đâu rõ bằng tại công ty Disney. Ngay từ
đầu Eisner đã coi quyền mua cổ phiếu là công cụ hàng đầu cho khoản
tiền bồi thường của ông và chỉ trong vài năm, quyền mua cổ phiếu đã
giúp ông trở thành vị lãnh đạo được trả lương cao nhất cả nước. Có
lúc Eisner cũng nói rằng ông giàu có là nhờ ông biết cách làm giàu cho
các cổ đông. Vào thời điểm Ovitz bị sa thải, quyền mua cổ phiếu đã
giúp Eisner trở thành cổ đông cá nhân lớn thứ hai tại công ty, hơn cả
Roy và các thành viên khác trong gia đình Disney. Chỉ gia đình Bass
nắm giữ số cổ phiếu cao hơn Eisner. Khi quyền sở hữu của Eisner
ngày càng gia tăng, Eisner đã hợp nhất quyền lực bằng cách cô lập các
ủy viên hội đồng quản trị và tước chức năng giám sát của các thành
viên này. Hội đồng quản trị của Disney bỗng trở thành tổ chức quản
trị độc lập.
Rõ ràng Eisner là người kiểm soát các vị lãnh đạo của Disney –
những người có nghĩa vụ báo cáo với ông và họ cũng là ủy viên hội
đồng quản trị, ví như Litvack. Công ty Disney bảo vệ quan điểm cho
rằng 12 ủy viên hội đồng còn lại đều “độc lập” vì họ không làm việc
cho công ty. Nhưng định nghĩa về sự “độc lập” này hẹp đến mức vô
nghĩa. Ví dụ điển hình nhất là Irwin Russell, luật sư riêng của Eisner,
người đàm phán bản hợp đồng béo bở của Eisner, đồng thời là người
có nghĩa vụ trung thành về mặt nghề nghiệp với Eisner và các cổ
đông. Vậy mà Russell cũng giữ chức chủ tịch ủy ban bồi thường của
công ty Disney. (Thật khó tin, vì trong quá trình đàm phán hợp đồng
của Eisner, Russell đại diện cho Eisner còn Ray Watson đại diện cho
công ty Disney.) Dường như các ủy viên hội đồng quản trị đều cho
rằng Russell là người công bằng và làm việc theo đúng khuôn phép, vì
vậy không một ai thắc mắc về mâu thuẫn lợi ích rõ rành rành đó.
Ngoài ví dụ điển hình trên, những người khác đều có mâu thuẫn
lợi ích đối với công ty. Giám đốc Robert Stern là kiến trúc sư riêng
của Eisner và ông ta mang ơn Eisner vì Eisner giúp ông nhận được
khối lượng công việc khổng lồ từ công ty Disney, ví như thiết kế tòa
nhà hoạt hình mới. Reveta Bowers là hiệu trưởng của Centre for Early
Education rất uy tín tại miền tây Hollywood – các con trai của Eisner
và con cái của các ủy viên hội đồng quản trị Disney đều theo học tại
đây – và các vị này cũng quyên góp tiền cho trường. Eisner cũng chỉ
định Leo O’Donovan, giáo sĩ dòng Tên kiêm chủ tịch trường Đại học
Georgetown, tham gia hội đồng quản trị sau khi con trai Breck của
ông tốt nghiệp trường đại học này. Ông lập quỹ trị giá 1 triệu đô la
cho trường Georgetown để tài trợ cho chương trình học bổng của
trường. George Mitchell kiếm được 50.000 đô la tiền phí tư vấn, cộng
với khoản thu nhập chính thức khi tham gia hội đồng quản trị, và
công ty tư vấn luật của ông ta cũng thu về hàng trăm nghìn đô la khi
đại diện cho Disney giải quyết rất nhiều vấn đề. Gary Wilson, Ray
Watson và Card Walker (lúc này đã 80 tuổi) đều là cựu nhân viên của
công ty Disney; nhưng ít nhất thi thoảng Wilson và Watson cũng đặt
ra nghi vấn, ví dụ Watson yêu cầu cung cấp thông tin về người kế
nhiệm Eisner.