Xem mẫu
- CỔ PHẦN HOÁ VÀ
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
TS. Phạm Trọng Bình
Trưởng ban Pháp chế - UBCKNN
Hà Nội, tháng 11 năm 2007
- Cơ sở pháp lý
s Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày
26/6/2007 của Chính phủ về chuyển
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
thành công ty cổ phần
s Quyết định số 115/QĐ-UBCK ngày
13/02/2007 của Chủ tịch UBCKNN về
việc ban hành Quy chế mẫu về bán
đấu giá cổ phần tại Trung tâm GD
- Mối quan hệ
giữa CPH DNNN với TTCK
s CPH tạo ra cty CP > tạo ra cổ phiếu > cổ
phiếu là hàng hoá của TTCK > thúc đẩy hình
thành TTCK
s TTCK là nơi giao dịch cổ phiếu > tạo ra tính
thanh khoản cho cổ phiếu > thúc đẩy quá
trình CPH diễn ra nhanh chóng
s Thông qua TTCK giá trị doanh nghiệp được
xác định chính xác, nhanh chóng
- Mục tiêu, yêu cầu của cổ phần hóa
s Chuyển đổi những DN mà Nhà nước không cần giữ
100% vốn sang loại hình DN có nhiều chủ sở hữu
s Huy động vốn của NĐT trong nước và nước ngoài để
nâng cao năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi
mới phương thức quản lý, nâng cao hiệu quả và sức
cạnh tranh của nền kinh tế
s Đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, DN, NĐT và
người lao động trong DN
s Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị
trường; khắc phục tình trạng CPH khép kín trong nội
bộ DN; gắn với phát triển thị trường vốn, TTCK
- Những kết quả đã đạt được
s Tạo ra loại hình DN đa sở hữu, trong đó có sở hữu NN
s Đổi mới phương thức quản lý, quản trị DN thích ứng
với nền KTTT định hướng XHCN
s Cơ cấu lại và nâng cao năng lực cạnh tranh của
DNNN
s Thu hút vốn ngoài nhà nước ngày càng nhiều cho đầu
tư phát triển sản xuất, kinh doanh của DN
s Hiệu quả sản xuất, kinh doanh của DN sau CPH tăng
s Tạo điều kiện mở rộng cơ hội có việc làm cho người
lao động
s Tạo hàng hoá cho TTCK và thúc đẩy TTCK phát triển
- Đối tượng cổ phần hóa
s Cty nhà nước độc lập thuộc các Bộ, ngành, địa
phương
s Cty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng cty nhà nước (kể
cả Ngân hàng Thương mại nhà nước)
s Cty mẹ trong tổ hợp cty mẹ - cty con
s Cty thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng cty do
Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập
s Đơn vị hạch toán phụ thuộc của cty nhà nước độc
lập, tập đoàn, tổng cty nhà nước, cty mẹ, cty thành
viên hạch toán độc lập của Tổng cty
s Công ty TNHH hạn do NN nắm giữ 100% vốn điều lệ
- Điều kiện cổ phần hóa
s Không thuộc diện NN nắm giữ 100% vốn điều lệ theo
danh mục do Thủ tướng Chính phủ quyết định
s Còn vốn NN sau khi đã được xử lý tài chính và đánh
giá lại giá trị DN
s Đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc phải có thêm
điều kiện:
– Có đủ điều kiện hạch toán độc lập
– Việc CPH không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng đến hiệu
quả sản xuất, kinh doanh của DN hoặc các bộ phận còn lại
của DN
– Đã xác định trong Phương án tổng thể sắp xếp DN được
Thủ tướng Chính phủ phê duyệt
s Trường hợp sau khi đã được xử lý tài chính và xác
định lại giá trị DN mà giá trị thực tế thấp hơn các
khoản phải trả thì phải bán hoặc giải thể, phá sản
- Hình thức cổ phần hóa
s Giữ nguyên vốn NN hiện có tại DN, PH
thêm CP để tăng vốn điều lệ
s Bán một phần vốn NN hiện có tại DN
hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần
vốn NN vừa PH thêm CP để tăng vốn
điều lệ
s Bán toàn bộ vốn NN hiện có tại DN
hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vốn NN
vừa PH thêm CP để tăng vốn điều lệ
- Phương thức bán CP lần đầu
s Đấu giá công khai
s Bảo lãnh phát hành
s Thoả thuận trực tiếp
- Đối tượng và điều kiện
mua cổ phần
Nhà đầu tư trong nước
s Gồm:
– Cá nhân người Việt Nam
– Các tổ chức kinh tế, tổ chức XH được thành lập
và hoạt động theo luật pháp Việt Nam
s NĐT trong nước được quyền mua với số
lượng không hạn chế, trừ trường hợp quy
định tại khoản 4 Điều này
- Đối tượng và điều kiện
mua cổ phần - tiếp
Nhà đầu tư nước ngoài
s Gồm tổ chức, cá nhân nước ngoài bỏ vốn để
đầu tư tại Việt Nam
s NĐT nước ngoài phải mở tài khoản tiền gửi
tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán
đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và
tuân thủ pháp luật Việt Nam
Mọi hoạt động mua, bán CP; nhận, sử dụng
cổ tức và các khoản thu chi khác từ đầu tư
mua CP đều phải thông qua tài khoản này
- Đối tượng và điều kiện
mua cổ phần - tiếp
Nhà đầu tư chiến lược
s Gồm NĐT trong nước và NĐT nước ngoài có năng lực
tài chính, quản trị DN; chuyển giao công nghệ mới,
cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu
thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với DN
s NĐT chiến lược được mua CP theo giá không thấp
hơn giá đấu thành công bình quân
s NĐT chiến lược không được chuyển nhượng số CP
được mua trong thời hạn tối thiểu 03 năm, kể từ
ngày cty CP được cấp Giấy CNĐKKD. Trường hợp
đặc biệt cần chuyển nhượng số CP này trước thời
hạn thì phải được ĐHĐCĐ chấp thuận
- Đối tượng và điều kiện
mua cổ phần - tiếp
s Trường hợp DN CPH đồng thời NY ngay trên
SGDCK/TTGDCK thì cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt Phương án CPH quy định khối
lượng CP đặt mua tối đa, tối thiểu đối với
phần bán ra công chúng trong phương án PH
CP lần đầu để DN sau khi CPH có đủ điều
kiện NY
s Quy định mức đặt mua tối đa, tối thiểu trong
phương án PH CP lần đầu không phân biệt
đối xử giữa các NĐT thuộc mọi thành phần
kinh tế
- Đối tượng không được tham gia đấu
giá mua cổ phần phát hành lần đầu
s Thành viên Ban Chỉ đạo CPH DN (trừ các
thành viên là đại diện của DN)
s Các tổ chức tài chính trung gian, các cá nhân
thực hiện tư vấn, định giá, đấu giá bán CP
của DN CPH
- Tư vấn cổ phần hóa
s DN CPH được thuê tổ chức tư vấn để xác
định giá trị DN; xây dựng phương án CPH và
bán CP lần đầu
s Cơ quan quyết định CPH lựa chọn tổ chức
tư vấn CPH
s Chi phí thuê tư vấn CPH được tính vào chi
phí CPH
- Các bước cổ phần hoá
s Kiểm kê, xử lý vấn đề về tài chính
s Xác định giá trị DN
s Xây dựng phương án bán cổ phần ưu đãi và
phương án sắp xếp lại lao động
s Lập phương án CPH DN và dự thảo Điều lệ
tổ chức, hoạt động của cty CP
s Thẩm định và phê duyệt phương án CPH
s Thực hiện phương án CPH
s Ra mắt cty CP và đăng ký kinh doanh
- Xác định giá trị DN CPH
s Tư vấn xác định giá trị DN
s Phương pháp xác định giá trị DN
- Tư vấn xác định giá trị DN
s DN CPH có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30
tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn NN theo sổ kế toán từ
10 tỷ đồng trở lên hoặc có vị trí địa lý thuận lợi phải
thuê các tổ chức có chức năng định giá
s Tổ chức có chức năng định giá: cty kiểm toán, cty CK,
tổ chức thẩm định giá, ngân hàng đầu tư trong nước
và ngoài nước có chức năng định giá
s Những DN CPH khác không nhất thiết phải thuê tổ
chức tư vấn định giá xác định giá trị DN. Trường hợp
không thuê tổ chức tư vấn định giá thì DN tự xác định
giá trị DN và báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết
định giá trị DN
- Tư vấn xác định giá trị DN-
tiếp
s Tổ chức tư vấn định giá được lựa chọn các phương
pháp xác định giá trị DN thích hợp để định giá, bảo
đảm thời hạn, cam kết đã ký
s DN CPH có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, trung thực
các thông tin liên quan đến DN để tổ chức tư vấn định
giá sử dụng
s Tổ chức tư vấn định giá chịu trách nhiệm về kết quả
xác định giá trị DN
s Trường hợp kết quả không đúng quy định, cơ quan
quyết định CPH được từ chối không thanh toán phí
thực hiện dịch vụ; nếu gây thiệt hại cho Nhà nước
phải bồi thường và bị loại khỏi danh sách các tổ chức
đủ điều kiện tư vấn định giá
- Phương pháp xác định giá trị DN
s Phương pháp xác định giá trị DN gồm:
– Phương pháp tài sản
– Phương pháp dòng tiền chiết khấu
– Phương pháp khác
s Giá trị DN được xác định và công bố
không được thấp hơn giá trị DN được
xác định theo phương pháp tài sản
nguon tai.lieu . vn
