Xem mẫu
- LUẬT KINH TẾ
Bài thuyết trình
Bâu Dôn Phiêu Công Ty Cổ Phân
̀ ̀ ́ ̀
Lớp: 3KT2
Giảng viên: Trân Thanh Tung
̀ ̀
- Danh Sách Nhóm
Nguyễn Văn Sang
1
Nguyễn Thanh Minh
2
Lâm Phong Cảnh
3
Nguyễn Đức Trung
4
Trần Ngọc Vĩnh
5
5 Đỗ Nhật Trường
6
7
Trương Thắng Quang
81 Nguyễn Trọng Nhân
5
- ̣ ̀ ̀
Nôi Dung Trinh Bay
Đăt Vân Đề
̣ ́
̣
Nôi Dung
Kiên Nghị Đề Xuât
́ ́
- Trong bối cảnh hội nhập quốc tế ngày càng sâu
rộng như hiện nay, tiêu chí để đánh giá sự thành
công của các doanh nghiệp không chỉ dựa trên
yếu tố về minh bạch hoá thông tin với cổ đông,
khách hàng, nhân viên và cộng đồng mà doanh
nghiệp hướng tới. Mà các doanh nghiệp chỉ có
thể đạt được sự thành công lâu dài và bền vững
nếu có môt bộ may tổ chức công ty hoat đông
̣ ́ ̣ ̣
môt cach hiêu quả phù hợp với những tiêu
̣́ ̣
chuẩn , trình độ trong nước và tuân thủ các tiêu
chuẩn quốc tế.
- Trong đó Hôi Đông Quan Trị và Ban Kiêm Soat
̣ ̀ ̉ ̉ ́
Cua Công Ty Cổ Phân có nhiêm vụ rât quan
̉ ̀ ̣ ́
trong . HĐQT quyêt đinh hướng phat triên công
̣ ̣́ ́ ̉
ty trong tương lai- điêu nay lai không thuôc thâm
̀ ̣̀ ̣ ̉
quyên cua ĐHĐCĐ.Con Ban Kiêm Soat thì có
̀ ̉ ̀ ̉ ́
nhiêm vụ giam sat công viêc quan lý và điêu hanh
̣ ́ ́ ̣ ̉ ̀ ̀
cua HĐQT & GĐ công ty.Do đó viêc bâu chon
̉ ̣ ̀ ̣
HĐQT và Ban Kiêm Soat là rât quan trong.
̉ ́ ́ ̣
- Do đó Kể từ ngày 1/07/2006, đối với các Công
ty Cổ phần khi bầu thành viên trong Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát thì bắt buộc phải áp
dụng phương thức bầu dồn phiếu theo Luật
Doanh Nghiệp 2005. Đây được coi là một trong
những cơ sở bảo vệ cổ đông thiểu số . Xuât ́
phat từ vân đề đó mà nhom chung tôi chon đề tai
́ ́ ́ ́ ̣ ̀
“Bâu dôn phiêu công ty cổ phân “ lam bai thuyêt
̀ ̀ ́ ̀ ̀ ̀ ́
̀ ̉ ̀
trinh cua minh
- ́ ̣
I .Khai Niêm
Theo quy định pháp luật hiện hành cùng với tài liệu tham
khảo, phương thức bầu dồn phiếu áp dụng đối với việc bầu
các thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
trong Công ty Cổ phần được quy định ( điểm c, Khoản 3,
Điều 104 LDN05) và ( Điều 17 NĐ 139/2007 hdth Luật DN).
Khi biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS, mỗi cổ đông
có tổng số biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở
hữu, nhân với số thành viên được bầu trong HĐQT hoặc số
thành viên bầu BKS
- tuy nhiên cổ đông có quyền sử dụng tổng số
quyền bầu cử của mình cho một ứng cử viên;
hoặc một số ứng cử viên với số lượng bầu cho
mỗi ứng cử viên không bắt buộc phải bằng
nhau; hoặc chỉ bầu một phần tổng số quyền
bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên,
phần quyền bầu còn lại có thể không bầu cho
bất kỳ ứng cử viên nào. Số lượng ứng viên
được bầu trong mỗi phiếu không được vượt quá
số lượng tối đa được phép bầu.
- LOGO
Vd: Công ty Cổ Phần X cần 5 ghế trong hội
đồng quản trị. Ông A sở hữu 15 cổ phần phổ
thông và có quyền biêu quyết như sau:
TV1 TV2 TV3 TV4 TV5
̣
Quy đinh 15
15 15 15 15
cu(trước LDN
̃
́
phiêu
05)
75
̀ ̀ ́
Bâu dôn phiêu
O O O O
́
( LDN 05) phiêu
www.themegallery.com
- Ví dụ:
Số lượng thành viên bầu vào HĐQT là 5 người
(trong số 6 người được giới thiệu), vào BKS
là 3 người (trong số 4 người được giới
thiệu).
Ông X là cổ đông nắm giữ 1.000 cổ phần có
quyền biểu quyết.
Như vậy, quyền bầu cử HĐQT của ông X là
(1.000 * 5) = 5.000 phiếu và quyền bầu cử
BKS là (1.000 * 3) = 3.000 phiếu.
- Xac đinh tông số quyên bâu cử cua 1 cổ đông
́ ̣ ̉ ̀ ̀ ̉
LOGO
Tông Số Quyên Bâu Cử
̉ ̀ ̀ 5
5000
Số thanh viên được bâu
̀ ̀
x
̀
Băng
Nhân
1000
Tông Số Cổ phân năm giữ
̉ ̀ ́
www.themegallery.com
- LOGO
Tại điểm c, khoản 3, Điều 104 Luật Doanh nghiệp 2005
quy định: "Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương
thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số
phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu
nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị
hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số
phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên".
www.themegallery.com
- Theo quy định tại Điều 29, Nghị định 102/2010/NĐ-CP
ngày 1/10/2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi
hành một số điều của Luật Doanh nghiệp, thì phương
thức dồn phiếu bầu thực hiện như sau:
Trước và trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các
cổ đông có quyền cùng nhau lập nhóm để đề cử và
dồn phiếu bầu cho người do họ đề cử.
Số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm có quyền đề cử
phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên do Đại hội quyết
định và tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi nhóm. Nếu
Điều lệ công ty không quy định khác hoặc Đại hội
đồng cổ đông không quyết định khác thì số lượng ứng
cử viên mà các nhóm có quyền đề cử thực hiện như
sau:
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20%
tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối
đa 1 ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 20% đến dưới
30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề
cử tối đa 2 ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới
40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề
cử tối đa 3 ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới
50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề
cử tối đa 4 ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% đến dưới
60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề
cử tối đa 5 ứng cử viên
- - Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 60% đến dưới
70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề
cử tối đa 6 ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% đến dưới
80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề
cử tối đa 7 ứng cử viên;
- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 80% đến dưới
90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề
cử tối đa 8 ứng cử viên.
- Nguyên tắc bầu dồn phiếu cơ sở bảo vệ cổ đông thiểu số ?
Cổ đông thiểu số trong Công ty cổ phần thường đi liền tỷ lệ
biểu quyết vấn đề quan trọng nào đó của Công ty là thấp so
cổ đông lớn. Nếu áp dụng phương thức bầu dồn phiếu họ có
thể lien kết lại với nhau để bầu những thành viên vào HĐQT
hoặc BKS dễ dàng hơn so với cổ đông lớn. Đây có thể coi là
điểm tiến bộ của LDN05.
- Vậy hiểu như thế nào về Cổ đông thiểu số ?
Như ta đã biết, hiện tại chưa có định nghĩa rõ ràng cổ
đông thiểu số là nhưng thế nào ? Theo quy định Luật
doanh nghiệp đề cập vấn đề này : “ cổ đông hoặc
nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ
thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ
lệ khác nhỏ hơn quy đinh tại điều lệ Công ty “… Tôi
cho rằng ý nghĩa để xác định cổ đông thiểu số như
trên còn nhiều hạn chế, vì đối những Công ty cổ phần
niêm yết , một cá nhân sở hữu dưới 10% tổng số cổ
phần thì bản chất hoàn toàn khác. Vậy nên chăng pháp
luật cần đưa ra một tỷ lệ tương đối trong sở hữu cổ
phần của các cổ đông
- Tuy nhiên, cổ đông sáng lập vẫn ưu tiên nhất :
Tách riêng biệt những quy định ở trên, ở phần này tôi xin trích
dẫn 1 phần trong tập bài giảng Chủ thể Kinh doanh – trường
Đại học Luật TpHCM.: Đối với cổ đông sáng lập, họ có thể
nắm giữ loại cổ phần ữu đãi biểu quyết, từ đó họ có thể chi
phối công ty ngay cả khi không có tỷ lệ vố cổ phần chi phối,
tức Công ty không xuất hiện Nhóm cổ đông thiểu số.
Vd: Công ty cổ phần thành lập vốn điều lệ 10 tỷ, chia thành 1
triệu cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng. Trong đó các cổ
đông sáng lập chỉ có thể nắm giữ khoảng 40% vốn cổ phần
nhưng họ lại muốn có quyền chi phối công ty. Từ đó, họ có
thể chọn mô hình cấu trúc vốn sau: 70% cổ phần phổ
thông, theo quy định LDN05, cổ đông sáng lập phải
nắm giữ ít nhất 20% cổ phần phổ thông ( khoản 5
Điều 84).
nguon tai.lieu . vn