Xem mẫu
- CHƯƠNG 5
THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP –
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
GV: TS Trần Thị Mộng Tuyết
1
- 1. PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH
Việc chào bán lần đầu tiên chứng
khoán mới gọi là phát hành chứng
khoán.
Phát hành CK là tiền đề quan trọng
trong quá trình luân chuyển CK, là điều
kiện quyết định sự thành công trong
quá trình huy động vốn đối với chủ thể
phát hành CK.
Có 2 loại phát hành CK:
2 Phát hành lần đầu tạo vốn
- 1.1 Phương thức phát hành riêng
lẻ (Private Placement)
Là việc phát hành được thực hiện với
quy m nhỏ trong đó CK được bán
ô
trong phạm vi m số người nhất định
ột
với những điều kiện hạn chế và không
tiến hành rộng rãi ra công chúng
3
- Các Cty lựa chọn phát hành riêng
lẻ:
Cty không đủ tiêu chuẩn để phát hành
ra công chúng.
Số lượng vốn cần huy động thấp.
Cty phát hành cổ phiếu nhằm duy trì
các m quan hệ kinh doanh.
ối
Phát hành cho CB-CNVC của Cty.
4
- 1.2 Phương thức phát hành ra
công chúng (Public Offerings)
Là việc phát hành rộng rãi CK ra công
chúng với quy m lớn
ô
5
- Điều kiện phát hành chứng khoán
lần đầu ra công chúng (IPO)
Tiêu chuẩn các công ty phải đáp ứng
trước khi được phép phát hành chứng
khoán ra công chúng được chia ra làm 2
nhóm tiêu chuẩn :
- định lượng
- định tính
6
- Chào bán chứng khoán ra công chúng
Là việc chào bán chứng khoán theo một trong các
phương thức sau đây:
Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả
Internet;
Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu
tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp;
Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là ngân hàng
thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính,
tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng
khoán.
Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác
7 định.
- Các hình thức chào bán chứng khoán ra
công chúng
1. Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra
công chúng gồm:
Huy động vốn cho tổ chức phát hành
Trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi
cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng VĐL của tổ
chức phát hành
1. Chào bán thêm cổ phiếu, ccq ra công chúng gồm:
CTĐC chào bán thêm cp ra công chúng hoặc
quyền mua cp cho cổ đông hiện hữu để tăng VĐL
CTĐC chào bán tiếp cp ra công chúng để thay
đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn
điều lệ
Cty quản lý quỹ chào bán thêm ccq đóng
Cty đầu tư ck chào bán thêm cổ phiếu
8 3. Chào bán trái phiếu ra công chúng
- Vấn đề thảo luận:
Những điểm thuận lợi và bất lợi khi
phát hành chứng khoán ra công chúng ?
9
- Điều kiện chào bán CK ra công chúng
Điều kiện chung:
VĐL 10 tỷ đồng,
HĐKD năm gần nhất có lãi và không
có lỗ lũy kế,
Có phương án PH và sử dụng vốn
được ĐHĐCĐ thông qua.
10
- Các trường hợp chào bán CK ra công
chúng không phải đăng ký với
UBCKNN
Chào bán trái phiếu của Chính phủ VN
Chào bán TP của tổ chức TCQT được Chính phủ
Việt Nam chấp thuận
Chào bán cp ra công chúng của doanh nghiệp nhà
nước chuyển đổi thành công ty cổ phần
Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định
của Toà án
Việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc
người được nhận tài sản trong các trường hợp phá
sản hoặc mất khả năng thanh toán
11
- Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra
công chúng
Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
Bản cáo bạch
Điều lệ của tổ chức phát hành
Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án
phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ
đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng
Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ (tổ chức
tín dụng phải có chấp thuận của NHNN)
Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng
ký chào bán được tổ chức, cá nhân có liên quan xác
nhận thì TCPH phải gửi văn bản xác nhận của tổ
12
chức, cá nhân đó cho UBCKNN
- 2. Bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành CK là việc tổ chức
bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức
phát hành thực hiện các thủ tục trước khi
chào bán các CK, nhận mua một phần hay
toàn bộ CK của tổ chức phát hành để bán lại
hoặc mua số CK còn lại chưa được phân
phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ
tổ chức phát hành trong việc việc phân phối
CK ra công chúng. (Luât Chứng Khoan
̣ ́
2006)
13
- 2.1 Chức năng của tổ chức bảo
lãnh phát hành
Tư vấn cho Cty cách tốt nhất để tăng
vốn dài hạn
Tăng vốn cho người phát hành bằng
cách phân phối CK m ới.
Mua CK từ người phát hành sau đó
bán lại cho công chúng.
Phân phối lượng CK lớn cho công
chúng và cho các NĐT
14
- 2.2 Trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh
phát hành CK
Thực hiện việc thỏa thuận bảo lãnh phát hành với nhà
phát hành.
Thiết lập thỏa thuận giữa các thành viên bảo lãnh phát
hành, ấn định trách nhiệm pháp lý và ấn định chi phí.
Nhận cam kết về số cổ phần ấn định bảo lãnh phát
hành của các thành viên.
Xác định số lượng cổ phần mà mỗi Cty sẽ bán.
Tái phân bổ lại số cổ phần mà thành viên nhóm bảo
lãnh phát hành chưa bán hết cho các thành viên khác có
nhu cầu thêm hoặc cho thành viên nhóm bán khác.
15
- 2.3 Các hình thức bảo lãnh phát hành
Loại 1: Bảo lãnh bao tiêu
(Underwriting) là hình thức bảo đảm
chắc chắn.
Loại 2: Đại lý bảo hành với cố gắng
cao nhất (best effort)
Loại 3: Bảo đảm tất cả hoặc không
(All-or-none)
Loại 4: Bảo lãnh với hạn m tối
ức
16 thiểu.
- Quy trình bảo lãnh phát hành (SGK)
Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
+ Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành,
tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn
và các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ
hợp bảo lãnh (nếu cần)
+ Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh
phát hành với tổ chức phát hành.
+ Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát
hành tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ xin phép
phát hành.
17
- Phân phối chứng khoán
- Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các
nhà đầu tư điền vào phiếu đăng ký mua, trong đó ghi rõ
tên, địa chỉ liên lạc, số lượng chứng khoán đăng ký, số
tiền ký quỹ.
- Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền, nhưng
không quá 10% trị giá chứng khoán đăng ký mua.
- Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo kéo
dài tối thiểu 30 ngày.
- Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành, t ổ ch ức
bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng
chứng khoán được mua.
- Tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân
phối, có thể dùng một hoặc một số phương thức sau :
+ Ưu tiên về thời gian
+ Ưu tiên về số lượng
+ Các ưu tiên khác theo thỏa thuận . .
18
- Kết thúc đợt phát hành
- Các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải
chuyển giao chứng khoán cho người mua trong thời
hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán phải
được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại ngân hàng
được UBCKNN chấp thuận.
- Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát
hành, tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức bảo
lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán
theo mẫu qui định và trình lên UBCKNN.
- Bình ổn và điều hòa thị trường.
19
- 3. Phát hành cổ phiếu của
CtyCP
3.1 Phân loại:
3.1.1 Phân loại theo phạm vi phát
hành:
Phát hành riêng lẻ.
Phát hành ra công chúng.
20
nguon tai.lieu . vn